昨日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書〔2018〕112號(hào)、119號(hào)、120號(hào)、121號(hào)，對(duì)廣東雪萊特光電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱雪萊特，股票代碼：002076)及公司董事長(zhǎng)柴國(guó)生等4人作出了行政處罰。雪萊特涉及三條信息披露問題及三條治理與內(nèi)部控制問題。此外，雪萊特副總裁陳建順計(jì)劃自2017年12月12日起6個(gè)月內(nèi)(即2017年12月12日至2018年6月11日)，增持金額不低于1，000萬元的雪萊特股票。但截至增持計(jì)劃到期日(2018年6月11日)，陳建順并未增持雪萊特股票。

雪萊特三條信息披露問題如下：

(一)雪萊特2017年年報(bào)披露主要銷售客戶時(shí)未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示。漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡(jiǎn)稱明燦公司、元隆公司)系雪萊特2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占雪萊特當(dāng)期銷售總額的3.92%和2.96%。經(jīng)查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實(shí)際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。雪萊特在2017年年報(bào)披露主要銷售客戶情況時(shí)，未將該兩家客戶合并列示，也未說明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第二十七條的規(guī)定。

(二)雪萊特2017年年報(bào)披露的為子公司擔(dān)保信息存在差錯(cuò)。雪萊特2017年年報(bào)披露為富順光電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱富順光電)等子公司提供擔(dān)保的審批額度、實(shí)際發(fā)生額、擔(dān)保協(xié)議簽署日期等信息存在多項(xiàng)錯(cuò)誤，與實(shí)際不符，如年報(bào)披露報(bào)告期內(nèi)審批對(duì)子公司擔(dān)保額度、擔(dān)保實(shí)際發(fā)生額合計(jì)分別為43650萬元、29598萬元，與實(shí)際擔(dān)保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十一條的規(guī)定。

(三)雪萊特未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告作出修正。2018年4月27日，雪萊特發(fā)布2018年第一季度報(bào)告，披露預(yù)計(jì)2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，雪萊特發(fā)布2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績(jī)修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，雪萊特2018年半年報(bào)披露上半年虧損1619.33萬元。雪萊特在最新預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

雪萊特三條治理與內(nèi)部控制方面的問題如下：

(一)董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范。雪萊特召開第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議2017年半年度報(bào)告時(shí)，未按規(guī)定在會(huì)議召開十日前書面通知全體董事;雪萊特董事會(huì)會(huì)議記錄存在未記錄會(huì)議召集人姓名等事項(xiàng)的情況。上述情形不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號(hào))第四十六條、第四十七條的規(guī)定。

(二)擔(dān)保審批程序不規(guī)范。一是2016年9月19日，雪萊特與浦發(fā)銀行簽署《最高額保證合同》，為富順光電向浦發(fā)銀行申請(qǐng)融資提供5000萬元的擔(dān)保。上述擔(dān)保協(xié)議未按規(guī)定事先提請(qǐng)公司董事會(huì)審議，遲至2016年9月28日才獲公司董事會(huì)審議通過。二是2016年10月28日、12月30日，雪萊特分別與浦發(fā)銀行、華興銀行簽署《最高額保證合同》，為子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱曼塔智能)向浦發(fā)銀行、華興銀行申請(qǐng)融資分別提供5000萬元的擔(dān)保。因曼塔智能資產(chǎn)負(fù)債率高于70%，上述擔(dān)保事項(xiàng)均須提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，但相關(guān)擔(dān)保協(xié)議遲至2016年11月22日和2017年1月11日才分別獲公司股東大會(huì)審議通過。上述情形不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條的規(guī)定。

(三)雪萊特對(duì)子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。雪萊特收購(gòu)富順光電后，未建立有效的投資管理內(nèi)控制度，對(duì)富順光電的資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)和銷售業(yè)務(wù)的管控不到位，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處置該子公司與外單位大量非經(jīng)營(yíng)性資金往來、采購(gòu)價(jià)格虛高、應(yīng)收款項(xiàng)異常增長(zhǎng)等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號(hào)-組織架構(gòu)》第十條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號(hào)-資金活動(dòng)》第三條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號(hào)-采購(gòu)業(yè)務(wù)》第三條和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號(hào)-銷售業(yè)務(wù)》第三條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)雪萊特采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

柴國(guó)生作為雪萊特董事長(zhǎng)、柴華作為公司總裁兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)柴國(guó)生、柴華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

雪萊特董事會(huì)秘書張?zhí)胰A，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)張?zhí)胰A采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

雪萊特除信披內(nèi)控六宗違規(guī)問題外，副總裁陳建順還忽悠增持。2017年12月12日，陳建順通過雪萊特發(fā)布增持公告稱，基于對(duì)公司未來持續(xù)發(fā)展前景的信心以及對(duì)雪萊特價(jià)值的認(rèn)可，計(jì)劃自2017年12月12日起6個(gè)月內(nèi)(即2017年12月12日至2018年6月11日)，增持金額不低于1，000萬元的雪萊特股票。但截至增持計(jì)劃到期日(2018年6月11日)，陳建順并未增持雪萊特股票。

2018年6月15日，陳建順通過雪萊特發(fā)布增持進(jìn)展公告稱，將盡最大努力籌措資金，繼續(xù)履行2017年12月12日披露的增持計(jì)劃，并在2018年9月11日前完成增持。但陳建順在延期履行增持計(jì)劃時(shí)，未將上述承諾變更情況提交雪萊特股東大會(huì)審議。同時(shí)，截至2018年9月11日，陳建順僅增持了64.23萬股雪萊特股票，金額合計(jì)299.91萬元，再次未按期完成增持雪萊特股票的計(jì)劃。

陳建順在承諾期內(nèi)完成增持雪萊特股票計(jì)劃及延期履行承諾未提交雪萊特股東大會(huì)審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管指引》)第五條的規(guī)定。

根據(jù)《監(jiān)管指引》第六條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)陳建順采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

相關(guān)法規(guī)：

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條：年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：(一)公司基本情況;(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況;(六)董事會(huì)報(bào)告;(七)管理層討論與分析;(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響;(九)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十五條：上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：(一)責(zé)令改正;(二)監(jiān)管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第二十七條：上市公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計(jì)償還方式及清償時(shí)間。公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)資金占用的專項(xiàng)審核意見。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十一條：公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況，包括：

(一)基本情況。現(xiàn)任及報(bào)告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的原因。如為獨(dú)立董事，需單獨(dú)注明。

(二)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員如在股東單位任職，應(yīng)當(dāng)說明其職務(wù)及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。

(三)年度報(bào)酬情況

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù)以及應(yīng)付報(bào)酬情況。報(bào)告期末每位現(xiàn)任及報(bào)告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)分別從公司及其股東單位獲得的應(yīng)付報(bào)酬總額。報(bào)告期末全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員實(shí)際獲得的報(bào)酬合計(jì)。

對(duì)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員獲得的股權(quán)激勵(lì)，公司應(yīng)當(dāng)按照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權(quán)股份、已行權(quán)股份、行權(quán)價(jià)以及報(bào)告期末市價(jià)單獨(dú)列示。

(四)在報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘的高級(jí)管理人員姓名，及董事、監(jiān)事離任和高級(jí)管理人員解聘原因。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十六條：上市公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十七條：董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》第一條：一、規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

(一)上市公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

(三)應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

1.上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

2.為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

3.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

4.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

(四)應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

(五)上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。

(六)上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報(bào)刊等材料。

(七)上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號(hào)-組織架構(gòu)》第十條：企業(yè)擁有子公司的，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護(hù)出資人權(quán)益，重點(diǎn)關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項(xiàng)。

《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號(hào)-資金活動(dòng)》第三條：企業(yè)資金活動(dòng)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險(xiǎn)：

(一)籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機(jī)。

(二)投資決策失誤，引發(fā)盲目擴(kuò)張或喪失發(fā)展機(jī)遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低下。

(三)資金調(diào)度不合理、營(yíng)運(yùn)不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境或資金冗余。

(四)資金活動(dòng)管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。

《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號(hào)-銷售業(yè)務(wù)》第三條：企業(yè)銷售業(yè)務(wù)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險(xiǎn)：(一)銷售政策和策略不當(dāng)，市場(chǎng)預(yù)測(cè)不準(zhǔn)確，銷售渠道管理不當(dāng)?shù)?，可能?dǎo)致銷售不暢、庫(kù)存積壓、經(jīng)營(yíng)難以為繼。

(二)客戶信用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，可能導(dǎo)致銷售款項(xiàng)不能收回或遭受欺詐。

(三)銷售過程存在舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。

以下為全文：

關(guān)于對(duì)陳建順采取責(zé)令改正措施的決定〔2018〕112號(hào)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2018〕112號(hào)

關(guān)于對(duì)陳建順采取責(zé)令改正措施的決定

陳建順：

經(jīng)查，你存在以下違規(guī)行為：

2017年12月12日，你通過廣東雪萊特光電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱雪萊特)發(fā)布增持公告稱，基于對(duì)公司未來持續(xù)發(fā)展前景的信心以及對(duì)雪萊特價(jià)值的認(rèn)可，計(jì)劃自2017年12月12日起6個(gè)月內(nèi)(即2017年12月12日至2018年6月11日)，增持金額不低于1，000萬元的雪萊特股票。但截至增持計(jì)劃到期日(2018年6月11日)，你并未增持雪萊特股票。

2018年6月15日，你通過雪萊特發(fā)布增持進(jìn)展公告稱，將盡最大努力籌措資金，繼續(xù)履行2017年12月12日披露的增持計(jì)劃，并在2018年9月11日前完成增持。但你在延期履行增持計(jì)劃時(shí)，未將上述承諾變更情況提交雪萊特股東大會(huì)審議。同時(shí)，截至2018年9月11日，你僅增持了64.23萬股雪萊特股票，金額合計(jì)299.91萬元，再次未按期完成增持雪萊特股票的計(jì)劃。

你未在承諾期內(nèi)完成增持雪萊特股票計(jì)劃及延期履行承諾未提交雪萊特股東大會(huì)審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管指引》)第五條的規(guī)定。

根據(jù)《監(jiān)管指引》第六條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，積極采取有效措施，切實(shí)進(jìn)行整改：一是嚴(yán)格按照《監(jiān)管指引》第五條規(guī)定，在收到本決定書30日內(nèi)提出相應(yīng)的承諾變更方案，并提交雪萊特股東大會(huì)審議;二是承諾變更方案經(jīng)雪萊特股東大會(huì)審議通過后，你應(yīng)嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，杜絕違反承諾行為再次發(fā)生。我局將視你履行承諾情況，采取進(jìn)一步的監(jiān)管措施。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出申訴意見。

廣東證監(jiān)局

2018年12月24日

關(guān)于對(duì)廣東雪萊特光電科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定〔2018〕119號(hào)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2018〕119號(hào)

關(guān)于對(duì)廣東雪萊特光電科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

廣東雪萊特光電科技股份有限公司：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，我局近期組織檢查組對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

一、信息披露方面的問題

(一)你公司2017年年報(bào)披露主要銷售客戶時(shí)未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示。漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡(jiǎn)稱明燦公司、元隆公司)系你公司2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占你公司當(dāng)期銷售總額的3.92%和2.96%。經(jīng)查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實(shí)際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。你公司在2017年年報(bào)披露主要銷售客戶情況時(shí)，未將該兩家客戶合并列示，也未說明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第二十七條的規(guī)定。

(二)你公司2017年年報(bào)披露的為子公司擔(dān)保信息存在差錯(cuò)。你公司2017年年報(bào)披露為富順光電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱富順光電)等子公司提供擔(dān)保的審批額度、實(shí)際發(fā)生額、擔(dān)保協(xié)議簽署日期等信息存在多項(xiàng)錯(cuò)誤，與實(shí)際不符，如年報(bào)披露報(bào)告期內(nèi)審批對(duì)子公司擔(dān)保額度、擔(dān)保實(shí)際發(fā)生額合計(jì)分別為43650萬元、29598萬元，與實(shí)際擔(dān)保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十一條的規(guī)定。

(三)你公司未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告作出修正。2018年4月27日，你公司發(fā)布2018年第一季度報(bào)告，披露預(yù)計(jì)2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，你公司發(fā)布2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績(jī)修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，你公司2018年半年報(bào)披露上半年虧損1619.33萬元。你公司在最新預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問題

(一)董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范。你公司召開第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議2017年半年度報(bào)告時(shí)，未按規(guī)定在會(huì)議召開十日前書面通知全體董事;你公司董事會(huì)會(huì)議記錄存在未記錄會(huì)議召集人姓名等事項(xiàng)的情況。上述情形不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號(hào))第四十六條、第四十七條的規(guī)定。

(二)擔(dān)保審批程序不規(guī)范。一是2016年9月19日，你公司與浦發(fā)銀行簽署《最高額保證合同》，為富順光電向浦發(fā)銀行申請(qǐng)融資提供5000萬元的擔(dān)保。上述擔(dān)保協(xié)議未按規(guī)定事先提請(qǐng)公司董事會(huì)審議，遲至2016年9月28日才獲公司董事會(huì)審議通過。二是2016年10月28日、12月30日，你公司分別與浦發(fā)銀行、華興銀行簽署《最高額保證合同》，為子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱曼塔智能)向浦發(fā)銀行、華興銀行申請(qǐng)融資分別提供5000萬元的擔(dān)保。因曼塔智能資產(chǎn)負(fù)債率高于70%，上述擔(dān)保事項(xiàng)均須提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，但相關(guān)擔(dān)保協(xié)議遲至2016年11月22日和2017年1月11日才分別獲公司股東大會(huì)審議通過。上述情形不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條的規(guī)定。

(三)公司對(duì)子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。你公司收購(gòu)富順光電后，未建立有效的投資管理內(nèi)控制度，對(duì)富順光電的資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)和銷售業(yè)務(wù)的管控不到位，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處置該子公司與外單位大量非經(jīng)營(yíng)性資金往來、采購(gòu)價(jià)格虛高、應(yīng)收款項(xiàng)異常增長(zhǎng)等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號(hào)-組織架構(gòu)》第十條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號(hào)-資金活動(dòng)》第三條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號(hào)-采購(gòu)業(yè)務(wù)》第三條和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號(hào)-銷售業(yè)務(wù)》第三條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實(shí)整改，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局報(bào)送整改情況、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出申訴意見。

廣東證監(jiān)局

2018年12月24日

關(guān)于對(duì)柴國(guó)生、柴華采取出具警示函措施的決定〔2018〕120號(hào)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2018〕120號(hào)

關(guān)于對(duì)柴國(guó)生、柴華采取出具警示函措施的決定

柴國(guó)生、柴華：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，近期我局組織檢查組對(duì)廣東雪萊特光電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱雪萊特或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、信息披露方面的問題

(一)公司2017年年報(bào)披露主要銷售客戶時(shí)未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示。漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡(jiǎn)稱明燦公司、元隆公司)系雪萊特2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占雪萊特當(dāng)期銷售總額的3.92%和2.96%。經(jīng)查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實(shí)際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。雪萊特在2017年年報(bào)披露主要銷售客戶情況時(shí)，未將該兩家公司合并列示，也未說明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第二十七條的規(guī)定。

(二)公司2017年年報(bào)披露的為子公司擔(dān)保信息存在差錯(cuò)。雪萊特2017年年報(bào)披露為富順光電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱富順光電)等子公司提供擔(dān)保的審批額度、實(shí)際發(fā)生額、擔(dān)保協(xié)議簽署日期等信息存在多項(xiàng)錯(cuò)誤，與實(shí)際不符，如年報(bào)披露報(bào)告期內(nèi)審批對(duì)子公司擔(dān)保額度、擔(dān)保實(shí)際發(fā)生額合計(jì)分別為43650萬元、29598萬元，與實(shí)際擔(dān)保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十一條的規(guī)定。

(三)公司未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告作出修正。2018年4月27日，雪萊特發(fā)布2018年第一季度報(bào)告，披露預(yù)計(jì)2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，公司發(fā)布2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績(jī)修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，公司2018年半年報(bào)披露上半年虧損1619.33萬元。公司在最新預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問題

(一)董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范。雪萊特召開第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議2017年半年度報(bào)告時(shí)，未按規(guī)定在會(huì)議召開十日前書面通知全體董事;公司董事會(huì)會(huì)議記錄存在未記錄會(huì)議召集人姓名等事項(xiàng)的情況。上述情形不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號(hào))第四十六條、第四十七條的規(guī)定。

(二)擔(dān)保審批程序不規(guī)范。一是2016年9月19日，雪萊特與浦發(fā)銀行簽署《最高額保證合同》，為富順光電向浦發(fā)銀行申請(qǐng)融資提供5000萬元的擔(dān)保。上述擔(dān)保協(xié)議未按規(guī)定事先提請(qǐng)公司董事會(huì)審議，遲至2016年9月28日才獲公司董事會(huì)審議通過。二是2016年10月28日、12月30日，公司分別與浦發(fā)銀行、華興銀行簽署《最高額保證合同》，為子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱曼塔智能)向浦發(fā)銀行、華興銀行申請(qǐng)融資分別提供5000萬元的擔(dān)保。因曼塔智能資產(chǎn)負(fù)債率高于70%，上述擔(dān)保事項(xiàng)均須提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，但相關(guān)擔(dān)保協(xié)議遲至2016年11月22日和2017年1月11日才分別獲公司股東大會(huì)審議通過。上述情形不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條的規(guī)定。

(三)公司對(duì)子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。雪萊特收購(gòu)富順光電后，未建立有效的投資管理內(nèi)控制度，對(duì)富順光電的資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)和銷售業(yè)務(wù)的管控不到位，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處置該子公司與外單位大量非經(jīng)營(yíng)性資金往來、采購(gòu)價(jià)格虛高、應(yīng)收款項(xiàng)異常增長(zhǎng)等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號(hào)-組織架構(gòu)》第十條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號(hào)-資金活動(dòng)》第三條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號(hào)-采購(gòu)業(yè)務(wù)》第三條和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號(hào)-銷售業(yè)務(wù)》第三條等規(guī)定。

柴國(guó)生作為雪萊特董事長(zhǎng)、柴華作為公司總裁兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)柴國(guó)生、柴華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出申訴意見。

廣東證監(jiān)局

2018年12月24日

關(guān)于對(duì)張?zhí)胰A采取出具警示函措施的決定〔2018〕121號(hào)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2018〕121號(hào)

關(guān)于對(duì)張?zhí)胰A采取出具警示函措施的決定

張?zhí)胰A：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局派出檢查組對(duì)廣東雪萊特光電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱雪萊特或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下問題：

一、公司2017年年報(bào)披露主要銷售客戶時(shí)未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示

漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡(jiǎn)稱明燦公司、元隆公司)系雪萊特2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占雪萊特當(dāng)期銷售總額的3.92%和2.96%。經(jīng)查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實(shí)際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。雪萊特在2017年年報(bào)披露主要銷售客戶情況時(shí)，未將該兩家公司合并列示，也未說明上述兩個(gè)客戶受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第二十七條的規(guī)定。

二、公司2017年年報(bào)披露的為子公司擔(dān)保信息存在差錯(cuò)

雪萊特2017年年報(bào)披露為富順光電科技股份有限公司等子公司提供擔(dān)保的審批額度、實(shí)際發(fā)生額、擔(dān)保協(xié)議簽署日期等信息存在多項(xiàng)錯(cuò)誤，與實(shí)際不符，如年報(bào)披露報(bào)告期內(nèi)審批對(duì)子公司擔(dān)保額度、擔(dān)保實(shí)際發(fā)生額合計(jì)分別為43650萬元、29598萬元，與實(shí)際擔(dān)保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十一條的規(guī)定。

三、公司未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告作出修正

2018年4月27日，雪萊特發(fā)布2018年第一季度報(bào)告，披露預(yù)計(jì)2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，公司發(fā)布2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績(jī)修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，公司2018年半年報(bào)披露上半年虧損1619.33萬元。公司在最新預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

你作為雪萊特董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出申訴意見。

廣東證監(jiān)局

2018年12月24日