以服裝業(yè)起家的杉杉控股董事局主席鄭永剛，曾在申通快遞借殼艾迪西的案例中收獲億萬財富。然而，這位資本高手在近期欲以公開競拍的方式從母公司購買資產(chǎn)，從而躲過披露和審議。沒想到，上交所不依不饒，強行要求披露。

杉杉股份是浙江寧波知名民企，創(chuàng)始人鄭永剛在上世紀(jì)80年代末創(chuàng)辦杉杉西服品牌后， 在1996年成為國內(nèi)首家上市的服裝企業(yè)。

多年以來，鄭永剛和他的杉杉系在資本市場長袖善舞，在金融領(lǐng)域積極布局，其本人亦曾多次在公開場合直言不諱地稱：“請稱呼我為金融家。”

然而這一次，這位“金融家”似乎遇到了些許麻煩。

關(guān)聯(lián)交易引二次問詢

12月4日，杉杉股份(600884.SH)發(fā)布公告稱，公司通過公開競價方式以9.36億元競得控股股東杉杉控股持有的穗甬控股有限公司(以下簡稱“穗甬控股”)30%股權(quán)。

杉杉股份以“公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易”為由豁免審議和披露：未經(jīng)股東大會審議，董事會已簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并未披露標(biāo)的詳細(xì)審計報告和更多競拍信息。

以拍賣的方式免于披露，12月5日，上交所向杉杉股份發(fā)出首份問詢函，要求杉杉股份核實是否存在利用公開拍賣規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審議、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績及資產(chǎn)等問題，并要求杉杉股份視情況對前期豁免行為予以事后監(jiān)管。

12月10日，杉杉股份發(fā)布了關(guān)于對上交所問詢函回復(fù)的公告。杉杉股份回復(fù)稱，由于公司對銀行板塊投資規(guī)模較大且目前銀行業(yè)資本利潤率呈下降趨勢，公司此次對金融板塊資產(chǎn)布局進行調(diào)整勢在必行，本次收購將有助于提升公司金融板塊與主營業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展效用。

12月11日，上交所對杉杉股份再次下發(fā)監(jiān)管函，二次質(zhì)疑是否存在利用公開拍賣規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審議，要求公司以關(guān)聯(lián)交易方式對本次交易進行審議和披露。

目前看來，杉杉股份這次所謂的“資產(chǎn)競拍”，將陷于與上交所的持續(xù)膠著，同時也不得不進行詳細(xì)披露。

穗甬控股或被高估

根據(jù)公告，穗甬控股成立于2016年5月，注冊資本30億元。杉杉控股出資9億元持股30%，廣州科技金融創(chuàng)新投資控股有限公司(國有資本)持有30%的股權(quán)，寧波和西藏的兩家投資管理合伙企業(yè)分別持股20%。穗甬控股董事長曲國輝此前曾擔(dān)任安信證券總裁助理、九州證券總裁，高管團隊還包括來自中國信達(dá)和農(nóng)業(yè)銀行的兩位副總裁。

穗甬控股主營不良資產(chǎn)管理及股權(quán)投資基金。其中，不良資產(chǎn)管理主要通過下屬控股子公司穗甬融信資產(chǎn)管理股份有限公司開展;股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)主要通過下屬全資子公司穗甬融匯控股有限公司開展。

值得注意的是，穗甬控股本身并沒有資管牌照，于2018年1月在黑龍江以參股的形式取得了黑龍江資產(chǎn)管理牌照，成為黑龍江第二家地方資產(chǎn)管理公司。

截至2018年6月末，穗甬控股累計完成14筆不良資產(chǎn)包的收購，累計收購不良資產(chǎn)規(guī)模約為146億元，主要集中在長三角和珠三角地區(qū)，涉及房地產(chǎn)、鋼鐵、紡織、貿(mào)易、物流等行業(yè)。

值得一提的是，杉杉控股在2016年出資9億元獲得穗甬控股30%股份，持有該股權(quán)兩年后，賬面價值僅由9億元變?yōu)?.23億元，僅增值2300萬元。此次以9.36億賣給自己的上市公司，這意味著賺了1300萬元。

根據(jù)公告，截至2018年6月30日，穗甬控股總資產(chǎn)62.86億元，凈資產(chǎn)30.77億元，在2017年及2018年上半年實現(xiàn)凈利潤1.07億元和3830萬元，凈利潤明顯下降。

根據(jù)已上市的不良資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的公司的情況來看，中國華融(02799.HK)和中國信達(dá)(01359.HK)這兩家主營業(yè)務(wù)均為不良資產(chǎn)處理，Wind最新數(shù)據(jù)顯示，中國華融市盈率為5.3，市凈率為0.42，而中國信達(dá)市盈率為3.8，市凈率為0.49。

而此次的收購標(biāo)的穗甬控股，其上半年凈利潤3830萬元，凈資產(chǎn)30.77億元，估值31.2億元，按其全年凈利7660萬元預(yù)估，計算可得其市盈率大致為41，市凈率為1.01，均大幅高于上述兩家同行公司。

“購買標(biāo)的可能被嚴(yán)重高估。”浙江私募行業(yè)一位人士對時代周報記者分析說，“穗甬控股整體收購不良資產(chǎn)的折價比例為19.41%，其中保證類折價比例2.37%、信用類折價比例0.75%，這種資產(chǎn)通常情況下要催收難度較大。”

資本炫技

從服裝起家到資本炫技，杉杉系的實際控制人鄭永剛在資本市場長袖善舞，多次通過資產(chǎn)騰挪獲得大量財富，在坊間甚至被冠以“殼王”稱號。

近年來，鄭永剛通過其掌控的投資平臺先后入股寧波銀行(002142.SZ)、大元股份(600146.SH)、中科英華(600110.SH)、希努爾(002485.SZ)、艾迪西(002468.SZ)、江泉實業(yè)、新華龍(603399.SH)等多家公司。其中，在申通快遞169億元借殼艾迪西背后，鄭永剛更是賺得盆滿缽滿，浮盈10億元。

盈利最多的，還屬寧波銀行。在寧波銀行上市前，杉杉股份已是其大股東，彼時，杉杉股份持有寧波銀行1.79億股股份，為第四大股東。

杉杉股份本次收購穗甬控股的資金的主要來源，即為減持寧波銀行股票獲利。2018年下半年，杉杉股份頻繁借機甩賣寧波銀行，共進行9次減持，分別是在8月7日、8月8日、8月9日、8月24日、8月27日、9月26日、9月28日、10月31日和11月2日。

而據(jù)時代周報記者的梳理統(tǒng)計，自2014年以來，杉杉股份累計21次減持寧波銀行，獲益約22.8 億元，目前其所持寧波銀行股份已從5.51%降至2.224%。

除持有寧波銀行股權(quán)，杉杉控股還持有浙江稠州銀行2.4726億股，是稠州銀行第一大股東，該行主要服務(wù)小微企業(yè)，全國設(shè)有80多家分支行。

2018年半年報顯示，稠州銀行長期股權(quán)投資收益為5738.17萬元，杉杉股份收到現(xiàn)金分紅2472.60萬元。若稠州銀行順利上市，將讓杉杉股份大賺一筆。

除寧波銀行和稠州銀行這類參股金融機構(gòu)業(yè)務(wù)外，杉杉股份旗下的鋰電池、服裝、融資租賃三大業(yè)務(wù)都已實現(xiàn)獨立上市。

除A股的杉杉股份外，其服裝類業(yè)務(wù)被分拆后，以杉杉品牌管理運營股份有限公司(01749.HK)的名義已在2018年6月在香港上市。

杉杉股份旗下的類金融業(yè)務(wù)富銀融資租賃(08452.HK)在2017年5月23日登陸香港創(chuàng)業(yè)板，不過一年多來處于破發(fā)狀態(tài)，截至2018年12月14日，富銀租賃股價為0.96港元，總市值3.45億港元，已成為仙股一只。

此外，杉杉股份旗下另一家從事研發(fā)、生產(chǎn)與銷售鋰電池電極材料的企業(yè)杉杉能源于2016年在新三板掛牌。上述構(gòu)成了杉杉系基本的資產(chǎn)配置。