貴人鳥的“瘦身”計劃仍在持續(xù)。繼出售康湃思體育和虎撲體育后，貴人鳥擬將三年前納入囊中的杰之行50.01%股權(quán)賣出。但由于貴人鳥買入和賣出這部分股權(quán)時采用了不同的估值方式，上交所對其下發(fā)了問詢函。

買賣估值差異大

據(jù)了解，2016年6月，貴人鳥3.83億元收購杰之行50.01%的股權(quán)，成為其控股股東;2018年12月12日，貴人鳥發(fā)布公告，擬稱作價3億元轉(zhuǎn)讓所持杰之行的這部分股權(quán)，其中，杰之行股權(quán)估值作價2億元以及業(yè)績補償權(quán)利作價1億元。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者注意到，貴人鳥收購收購杰之行股權(quán)時，是依照后者的市盈率進行估值，即以杰之行2015年經(jīng)審計凈利潤(約4000萬元)為基礎(chǔ)，以15倍市盈率，估值6億元進行收購。而在計劃將這部分股權(quán)賣出時，貴人鳥則采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種方式進行評估，得出的評估價值分別為3.98億和3.70億元。最終，貴人鳥采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的最終評估結(jié)論，較收購時采用的市盈率估值降低33.64%。

前后兩次估值為何存在如此巨大的差異?上交所在問詢函也提到，要求貴人鳥說明原因和合理性，并具體說明此次出售股權(quán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論的合理性。

業(yè)績承諾可能無法實現(xiàn)

貴人鳥表示，賣出杰之行50.01%股權(quán)的這筆交易，預(yù)計導(dǎo)致公司2018年度產(chǎn)生投資虧損1.3億元。那么為何寧可虧損也要將其賣出呢?貴人鳥表示，繼續(xù)持有不利于公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，而將其賣出可以盤活存量資產(chǎn)，確保核心品牌運動裝備業(yè)務(wù)的良性運營。

杰之行的主營業(yè)務(wù)是多家體育用品品牌的線下實體店鋪代理銷售，而實體店鋪的運營對資金需求較大。自2017年以來，杰之行新開多家大型、均位于核心商業(yè)區(qū)的集合店鋪，導(dǎo)致成本費用持續(xù)上漲，而新開店鋪銷售氛圍尚待培育。貴人鳥表示，在可預(yù)計區(qū)間內(nèi)，杰之行的業(yè)績能力無法明顯改善，將進一步稀釋上市公司整體業(yè)績。

截至2018年9月末，杰之行資產(chǎn)負(fù)債率為68.76%，負(fù)債水平較高，提升貴人鳥的整體負(fù)債率。

值得注意的是，貴人鳥在收購杰之行股權(quán)時，后者曾作出2016年凈利潤不低于5000萬元、3年凈利潤合計不低于2億元的業(yè)績承諾。然而，2016年、2017年和2018年前三季度，杰之行的凈利潤分別為5119.60萬元、4075.49萬元和-1189.42萬元，合計不到1億元，這也就意味著杰之行此前作出的3年整體業(yè)績承諾可能無法實現(xiàn)。

商譽超2億卻未計提過減值

杰之行的商譽也在節(jié)節(jié)走高，截至三季度末已達(dá)2.34億元，貴人鳥未對其計提過減值。對此，上交所要求貴人鳥補充披露以前年度商譽減值測試的過程、參數(shù)及商譽減值損失的確認(rèn)方法，并說明商譽未計提減值是否審慎、充分。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，貴人鳥為杰之行在武漢多家銀行的融資項目和與耐克公司的交易中分別提供擔(dān)保2.95億和1.2億元，合計4.15億元。貴人鳥為何對其進行擔(dān)保，對方的償債能力如何，上交所在問詢函中要求其進行補充說明。

針對上述問題，中國網(wǎng)財經(jīng)記者試圖對貴人鳥進行采訪，但相關(guān)負(fù)責(zé)人表示“只接受郵件形式”，隨后中國網(wǎng)財經(jīng)記者發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。