憑借“拉芳”、“雨潔”等多個核心品牌，拉芳家化(603630)在市場上被消費者所熟知。如今隨著日化行業(yè)競爭的日趨激烈，拉芳家化也祭出新動作，開始謀求進一步完善日化產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)的投資布局。近日，拉芳家化宣布公司擬以現(xiàn)金8.08億元控股化妝品運營商上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“上海縉嘉”)，但該起并購的多重疑點引來了上交所的“閃電”問詢。

大手筆變更募資用途

在拉芳家化8.08億元的現(xiàn)金收購款中，有4.35億元將涉及變更公司首發(fā)上市的募投項目，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的58.05%。拉芳家化大手筆變更募資用途用于收購資產(chǎn)的行為引發(fā)了市場以及監(jiān)管層的重點關(guān)注。

拉芳家化披露的公告顯示，公司擬使用現(xiàn)金8.08億元向上?？N嘉增資并收購其51%的股權(quán)，其中使用募集資金投資項目之“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”和“建設(shè)研發(fā)中心項目”中尚未使用的募集資金約4.35億元及其孳息，差額部分以自有資金補足。

據(jù)悉，拉芳家化募集資金總額為8.018億元，扣除發(fā)行費用5192.01萬元，實際募集資金凈額為7.5億元。根據(jù)《拉芳家化首次公開發(fā)行股票招股說明書》顯示，公司首次公開發(fā)行股票募集資金擬投資日化產(chǎn)品(洗發(fā)水、沐浴露)二期項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及建設(shè)研發(fā)中心3個項目，募集資金承諾投資總額分別約為1.46億元、5.5億元以及5426.56萬元。

在宣布收購資產(chǎn)的同時，拉芳家化也披露了一則“關(guān)于變更部分募集資金投資項目的公告”。拉芳家化表示，本次擬變更募集資金投資項目為“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”和“建設(shè)研發(fā)中心項目”，上述兩個項目原計劃承諾投資的募集資金合計為6.04億元。截至公告日，公司“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”已投入的募集金額約為1.69億元，“建設(shè)研發(fā)中心項目”尚未投入建設(shè)。由此，本次涉及變更募投項目的募集資金合計為4.35億元及其孳息，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例為58.05%。

對此，上交所在下發(fā)的問詢函中要求拉芳家化結(jié)合公司所處行業(yè)特點、競爭環(huán)境、公司經(jīng)營狀況和研發(fā)能力等，具體分析變更募投項目的必要性和充分性;以及公司將采取何種措施保障變更后的募投項目順利實施等問題。

首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司募集資金的投向不僅關(guān)系到公司的發(fā)展前景和可持續(xù)性，而且對證券市場的誠信、資源合理配置和投資者信心都會產(chǎn)生重大影響。“如果變更后的募投項目與公司原本的募投項目差別比較顯著的話，說明企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略并不明確，投資者要對這種企業(yè)有所警惕。”王劍輝如是說。

標的業(yè)績承諾可實現(xiàn)性存疑

在上述收購中，交易對方做出了業(yè)績承諾，但就標的公司近年來的業(yè)績表現(xiàn)來看，此次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性引發(fā)關(guān)注。

據(jù)悉，上?？N嘉是海外優(yōu)質(zhì)化妝品品牌的品牌運營商及電子商務(wù)綜合服務(wù)商，致力于為中國消費者提供豐富優(yōu)質(zhì)的海外美妝產(chǎn)品。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2017年及2018年1-8月上?？N嘉實現(xiàn)凈利潤分別為3040.61萬元、4678.98萬元。

公告顯示，上?？N嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日備考合并口徑經(jīng)審計凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，溢價率高達7655%。在高溢價下，交易對方也做出了高業(yè)績承諾。具體來看，業(yè)績承諾方承諾，標的公司業(yè)績承諾期間(2019年、2020年及2021年三個會計年度)的承諾凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.028億元。業(yè)績承諾方同意對業(yè)績補償義務(wù)承擔連帶責任，補償方式為現(xiàn)金補償。

通過對比不難看出，上?？N嘉近年來實現(xiàn)的凈利潤較業(yè)績承諾相差較大，業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性無疑引發(fā)市場以及監(jiān)管層的關(guān)注。

在問詢函中，上交所就要求拉芳家化補充披露上?？N嘉最近兩年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、實際和備考的盈利情況;結(jié)合上?？N嘉的歷史經(jīng)營情況及所處行業(yè)競爭和增長情況等，具體說明盈利預測的合理性和可實現(xiàn)性;本次交易資產(chǎn)估值的確認依據(jù)及評估指標選取的合理性;以及明確業(yè)績承諾方，并結(jié)合業(yè)績承諾方的財務(wù)和資信情況、本次交易的付款安排等，說明其履行業(yè)績補償承諾的風險，及公司擬采取的保障措施等問題。

部分交易對方成立未滿月

在上述收購中，此次的部分交易對方成立時間未滿月一事也引發(fā)了監(jiān)管層的質(zhì)疑。

具體來看此次收購方案，拉芳家化以3000萬元向上海縉嘉增資，增資完成后持有其1.8889%的股權(quán);其后，擬以7.78億元分別收購沙縣縉維企業(yè)管理服務(wù)中心(有限合伙)(以下簡稱“沙縣縉維”)及沙縣源洲企業(yè)管理服務(wù)中心(有限合伙)(以下簡稱“沙縣源洲”)所持有的上海縉嘉全部49.1111%股權(quán);上述增資及收購事項完成后，拉芳家化將合計持有上?？N嘉51%的股權(quán)。

根據(jù)公告顯示，本次交易對方包括自然人王霞、范貝貝、沙縣芳桐企業(yè)管理服務(wù)中心(有限合伙)(以下簡稱“沙縣芳桐”)、沙縣縉維和沙縣源洲。其中，沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)，目前分別持有上?？N嘉37.2216%、12.835%和9%的股份。

本次增資并股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，沙縣縉維、沙縣源洲將退出，彼時上?？N嘉的股權(quán)結(jié)構(gòu)為拉芳家化、王霞、范貝貝以及沙縣芳桐分別持有上?？N嘉51%、28.119%、12.051%以及8.83%的股權(quán)。

對此，上交所要求拉芳家化補充披露上?？N嘉的設(shè)立和發(fā)展經(jīng)營情況，及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的具體情況;沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐的設(shè)立目的及各出資人實際出資情況。

另外，需要指出的是，交易對方中，王霞曾任職上海芳星進出口貿(mào)易有限公司CEO，范貝貝系王霞之弟媳也曾在上海芳星進出口貿(mào)易有限公司任職。上交所要求拉芳家化進一步核實交易對方是否與公司及其控股股東、實際控制人存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等問題。針對相關(guān)問題，北京商報記者致電拉芳家化董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。