日前，海南航空控股股份有限公司(600221.SH，下稱“海航控股”)在重大事項(xiàng)上的態(tài)度反復(fù)，讓它的投資者和交易對(duì)手措手不及。

海航控股這幾天接連否決了贖回2015年中期票據(jù)及出售北京海南航空大廈的事項(xiàng)。而不到一個(gè)月之

前，這家上市公司披露了與上述決議截然相反的信息，這使得外界對(duì)其捉摸不定。

一位接觸過海航控股名下北京海南航空大廈出售事項(xiàng)的交易人士告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者：“海航的資產(chǎn)交易錯(cuò)綜復(fù)雜，不是單純交易的問題。它的許多資產(chǎn)都要梳理，也不是一般買家都有能力承受。”

不贖回25億元中期票據(jù)

利率重置后，海航控股2015年中期票據(jù)利率或?qū)⑦_(dá)8.79%，為公司近年最高。

2018年10月12日，海航控股在上海清算所披露信息稱，公司決定在2018年10月21日即第三個(gè)付息日不行使贖回權(quán)，海航控股2015年度第一期中期票據(jù)(15海南航空MTN001，下稱“2015年中期票據(jù)”)的票面利率將在接下來續(xù)期的3年內(nèi)重置。

此前的9月21日，海航控股向投資者公告稱將會(huì)全額贖回2015年中期票據(jù)。大約20天后，海航控股對(duì)于是否贖回這筆票據(jù)的態(tài)度反轉(zhuǎn)。

海航控股暗示了不贖回該筆票據(jù)主要考慮到公司流動(dòng)性上的不確定性。其稱“因近期逆全球化周期與國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融下行周期相疊加的影響，原油價(jià)格及美元匯率持續(xù)上漲，同時(shí)第四季度航空業(yè)步入淡季，為規(guī)避未來不確定性因素對(duì)公司生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的不利影響”決定不贖回票據(jù)。

這意味著海航控股傾向于保留現(xiàn)金在公司賬上，而非償還債務(wù)。

海航控股2015年中期票據(jù)在2015年10月22日上市流通，當(dāng)期發(fā)行金額為25億元，發(fā)行期限為(3+N)年，前3個(gè)計(jì)息年度的票面利率為初始基準(zhǔn)利率(3年期國(guó)債收益率)加上初始利差(初始利差為票面利率與初始基準(zhǔn)利率之間的差值)，當(dāng)時(shí)確定的為期3年的票面年利率為5.4%，付息日為每年10月21日。

如果海航控股不選擇贖回票據(jù)，則要對(duì)2015年中期票據(jù)的票面利率進(jìn)行重置，即從第4個(gè)計(jì)息年度開始，票面利率調(diào)整為當(dāng)期基準(zhǔn)利率加上初始利差再加上300個(gè)基點(diǎn)，在第4個(gè)計(jì)息年度至第6個(gè)計(jì)息年度內(nèi)保持不變。2018年10月21日為首個(gè)發(fā)行人贖回權(quán)行使日或首個(gè)票面利率重置日。

由于海航控股決定不行使2015年中期票據(jù)贖回權(quán)，票面利率重置后，這筆票據(jù)接下來續(xù)期的3年，海航控股將為此支付高額利息。

據(jù)記者初步測(cè)算，2015年中期票據(jù)的票面利率按照相關(guān)規(guī)則重置以后，新的票息率將達(dá)到8.79%，即當(dāng)前中債3年期國(guó)債到期收益率約3.21%，加上海航控股2015年中期票據(jù)確定的初始利差2.58%，再加上300個(gè)基點(diǎn)。較同類發(fā)行人、相同期限的中期票據(jù)產(chǎn)品的票面利率均為高。

根據(jù)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)更新的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價(jià)估值情況，信用評(píng)級(jí)為AAA級(jí)的3年期債務(wù)融資工具票面利率為4.49%，海航控股最新的主體信用評(píng)級(jí)和2015年中期票據(jù)的債項(xiàng)評(píng)級(jí)均為AAA級(jí)。

這將是海航控股已發(fā)行公司債及票據(jù)等債券融資工具里，迄今為止票息率最高的一筆債券產(chǎn)品。此前，海航控股在2014年5月12日上市發(fā)行的一筆中期票據(jù)票面利率最高，達(dá)到了8%。

海航控股2015年發(fā)行這筆中期票據(jù)募集的25億元資金里，其中17.5億元全部用于償還光大銀行、寧夏銀行、中國(guó)銀行和國(guó)家開發(fā)銀行等銀行借款，剩余的7.5億元全部用于補(bǔ)充公司的營(yíng)運(yùn)資金。

否決出售北京海航大廈

“綜合臨時(shí)股東大會(huì)上出席股東所持表決權(quán)股份數(shù)及海航控股股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步結(jié)合最終股份表決結(jié)果，大概率是海航集團(tuán)主動(dòng)撤回了交易。”

海航控股擬向北京萬科企業(yè)有限公司(下稱“北京萬科”)出售位于北京市朝陽區(qū)東三環(huán)的北京海南航空大廈的交易事項(xiàng)，通過董事會(huì)批準(zhǔn)后，卻遭到了公司臨時(shí)股東大會(huì)上控股股東的否決。

一位熟悉物業(yè)交易的人士告訴記者：“綜合臨時(shí)股東大會(huì)上出席股東所持表決權(quán)股份數(shù)及海航控股股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步結(jié)合最終股份表決結(jié)果，大概率是海航集團(tuán)主動(dòng)撤回了交易。”

幾乎是海航控股決定不贖回2015年中期票據(jù)的同一天，海航控股2018年第七次臨時(shí)股東大會(huì)上，持有接近93%表決權(quán)股份的股東投出了反對(duì)票，同意比例僅占7%，最終該出售事項(xiàng)不獲通過。

同樣在9月21日，海航控股董事會(huì)全票表決同意向北京萬科附屬公司轉(zhuǎn)讓北京海南航空大廈項(xiàng)目公司全部股權(quán)，并提交給股東大會(huì)審議。

當(dāng)天出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)逾50億股，占海航控股有表決權(quán)股份總數(shù)的比例接近30%。

北京海南航空大廈出售事項(xiàng)采取非累積投票形式進(jìn)行表決，最終同意該出售事項(xiàng)的股份數(shù)約3.55億股，占當(dāng)次表決股份比例7%，反對(duì)該出售事項(xiàng)的股份數(shù)為46.83億股，反對(duì)比例接近93%。

根據(jù)股東大會(huì)上的投票表決結(jié)果，海航控股持股5%以下的中小股東表決同意的股份數(shù)恰為3.55億股。這意味著同意該出售事項(xiàng)的全部為海航控股的持股5%以下的中小股東。

記者查閱海航控股的權(quán)益結(jié)構(gòu)，該公司控股股東為大新華航空有限公司(下稱“大新華航空”)，大新華航空及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有海航控股超過43億股股份，占公司總股本25.62%，大新華航空實(shí)際控制人為海南省國(guó)資委。

海航控股前十大股東里，除大新華航空合計(jì)持股25.62%以外，?？诿捞m國(guó)際機(jī)場(chǎng)有限責(zé)任公司、海航集團(tuán)有限公司等持股比例約為5%及以下。

據(jù)悉，大新華航空雖由海南省國(guó)資委實(shí)際控制，但海航集團(tuán)董事局主席陳峰出任該公司董事長(zhǎng)，大新華航空董事會(huì)成員及高管多數(shù)由海航集團(tuán)背景人士出任，且大新華航空多以海航集團(tuán)旗下航空公司的身份出現(xiàn)。

目前，海航控股正在籌劃重大資產(chǎn)重組，海航集團(tuán)要從海南省國(guó)資委手里尋求上市公司的實(shí)際控制人地位。

“控股股東應(yīng)該在該出售事項(xiàng)上投出了反對(duì)票。由于大新華航空實(shí)際上由海航集團(tuán)運(yùn)營(yíng)決策，所以結(jié)合最終股東大會(huì)上的表決結(jié)果，大概率是海航集團(tuán)方面主動(dòng)撤回了交易。”上述熟悉物業(yè)交易人士告訴記者。

海航控股及大新華航空方面沒有正面回應(yīng)是否主動(dòng)撤回交易。

但10月16日，海航控股補(bǔ)充披露稱，出售事項(xiàng)審議未通過的主要原因是公司股東認(rèn)為這次交易方案并非最優(yōu)方案，希望公司能夠進(jìn)一步研究，重新制定更優(yōu)交易方案，為公司及股東帶來更大的利益。

實(shí)際收購成本逾17億元

“這是絕對(duì)劃算的收購價(jià)格。按照我們的評(píng)估測(cè)算，北京海南航空大廈的市場(chǎng)樓面價(jià)格可以達(dá)到7萬元/平方米左右。”

海航控股計(jì)劃以項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式出售北京海南航空大廈。

據(jù)記者獲悉，海航控股專為這筆物業(yè)出售設(shè)立了項(xiàng)目公司“北京國(guó)晟物業(yè)管理有限公司”(下稱“北京國(guó)晟”)，該公司成立于2018年6月底。但截至海航控股出售評(píng)估前，北京海南航空大廈暫未辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，物業(yè)實(shí)際權(quán)利人為海航控股。

北京海南航空大廈由A、B兩棟塔樓組成，A棟地上18層、B棟地上9層，地下均為3層。該物業(yè)土地面積約1萬平方米，建筑面積約3.9萬平方米。

經(jīng)第三方機(jī)構(gòu)確認(rèn)，北京海南航空大廈裝入北京國(guó)晟作為其主要資產(chǎn)，項(xiàng)目公司全部資產(chǎn)為固定資產(chǎn)，即北京海南航空大廈的房屋賬面原值11.84億元;負(fù)債合計(jì)4.44億元，主要是一筆4.3億元長(zhǎng)期借款;凈資產(chǎn)7.4億元。

截至物業(yè)評(píng)估時(shí)，海航控股對(duì)北京海南航空大廈向農(nóng)業(yè)銀行?？谀虾街性O(shè)定了10億元債權(quán)的擔(dān)保抵押。

評(píng)估后，北京國(guó)晟所持北京海南航空大廈的評(píng)估值為17.4億元，增值率為47%;相應(yīng)項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)評(píng)估值增至約13億元，增值率為75%，并據(jù)此確定了股權(quán)部分的交易對(duì)價(jià)。

北京萬科附屬公司擬以項(xiàng)目公司承債收購的方式取得北京海南航空大廈，雙方確定的北京國(guó)晟全部股權(quán)交易對(duì)價(jià)約為13億元，另外一并承接了北京國(guó)晟4.44億元債務(wù)，北京萬科合計(jì)收購成本為17.43億元。

按此計(jì)算，海航控股出售北京海南航空大廈成交樓面價(jià)約為4.45萬元/平方米。

“這是絕對(duì)劃算的收購價(jià)格。按照我們的評(píng)估測(cè)算，北京海南航空大廈的市場(chǎng)樓面價(jià)格可以達(dá)到7萬元/平方米左右。”另一位從事商業(yè)物業(yè)大宗交易人士告訴記者。

當(dāng)時(shí)海航控股方面預(yù)計(jì)，這宗物業(yè)交易將給公司帶來5.57億元出售收益。

前述接觸過北京海南航空大廈出售事項(xiàng)的交易人士進(jìn)一步告訴記者，海航控股與北京萬科達(dá)成出售意向前尋求了其所在機(jī)構(gòu)的幫助，但最終沒有參與到交易中。

“北京萬科是一個(gè)好買家。海航不少資產(chǎn)都需要梳理，不是一般買家有能力承受的。但北京海南航空大廈的交易價(jià)格足夠低。”他評(píng)價(jià)說。

萬科方面沒有進(jìn)一步披露收購北京海南航空大廈事項(xiàng)，也未對(duì)海航控股股東大會(huì)否決交易作出回應(yīng)。海航控股補(bǔ)充披露稱，將重新制定更加符合公司及股東利益的交易方案后，另行提交股東大會(huì)審議。