當(dāng)代系一個(gè)月連售兩上市公司；山東高速投資欲接盤當(dāng)代東方；當(dāng)代東方商譽(yù)10個(gè)億，占總資產(chǎn)27%

昔日資本玩家“當(dāng)代系”正從買買買向賣賣賣轉(zhuǎn)變。在當(dāng)代資管宣布轉(zhuǎn)讓其所持有的國(guó)旅聯(lián)合全部股權(quán)不到一個(gè)月，當(dāng)代東方控制權(quán)也掛牌出售。

7月23日，停牌中的當(dāng)代東方發(fā)布了《關(guān)于公司控制權(quán)變更處于籌劃階段的提示性公告》，公告稱，7月20日，當(dāng)代東方控股股東的股東單位廈門當(dāng)代控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)代集團(tuán)”)與山東高速投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東高速投資”)簽署了《合作框架協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為山東高速投資對(duì)當(dāng)代東方進(jìn)行股權(quán)投資(不超過29.99%股份)，成為當(dāng)代東方的控股股東。

這意味著當(dāng)代東方控制權(quán)有發(fā)生變更的可能。在過去幾年文化傳媒公司“買買買”步履不停，通過并購，紛紛做大上市公司規(guī)模的時(shí)候，當(dāng)代東方也走上了這條路，如今當(dāng)代東方商譽(yù)高懸，達(dá)10.07億，占總資產(chǎn)的27%?？毓晒蓶|及其一致行動(dòng)人長(zhǎng)期質(zhì)押全部股權(quán)，廈門當(dāng)代文化發(fā)展股份有限公司所持的約1.75億股股份全部處于質(zhì)押狀態(tài)，另外鷹潭市當(dāng)代投資集團(tuán)有限公司所持股份也全部質(zhì)押。

“當(dāng)代系”一個(gè)月出售兩上市公司

當(dāng)代集團(tuán)與山東高速投資簽署的《合作框架協(xié)議》為意向性協(xié)議，投資價(jià)格等具體方案細(xì)節(jié)尚需雙方另行協(xié)商確定;《合作框架協(xié)議》籌劃的合作事項(xiàng)，尚需取得山東高速集團(tuán)有限公司董事會(huì)、山東省國(guó)資委等機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。協(xié)議未披露，29.99%股份來源問題。

這是當(dāng)代系一個(gè)月內(nèi)擬出售的第二家上市公司。當(dāng)代系旗下目前有3家上市公司，分別為國(guó)旅聯(lián)合、當(dāng)代東方、*ST廈華。

6月26日晚間，國(guó)旅聯(lián)合發(fā)布公告稱，接到控股股東廈門當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)代資管”)的通知，當(dāng)代資管將轉(zhuǎn)讓其所持有的國(guó)旅聯(lián)合7355.61萬股股份(占國(guó)旅聯(lián)合總股本的14.57%)，受讓方為江西省旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“江旅集團(tuán)”)。如本次重大事項(xiàng)完成后，當(dāng)代資管將不再持有國(guó)旅聯(lián)合股份，江旅集團(tuán)成為國(guó)旅聯(lián)合的第一大股東。7月5日，國(guó)旅聯(lián)合發(fā)布了《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

山東高速投資擬接盤，股價(jià)處于高位

當(dāng)代東方目前停牌，停牌前股價(jià)為18.34元/股。當(dāng)代東方股價(jià)在2015年6月11日達(dá)到最高點(diǎn)，為24.10元/股，在2015年8月25日達(dá)到最低點(diǎn)，為9.18元/股，18.34元/股仍處于當(dāng)代東方股價(jià)的較高水平。此次停牌前最后一個(gè)交易日為5月22日，當(dāng)代東方跌停收盤。

山東高速投資是山東高速集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東高速集團(tuán)”)的全資子公司，山東高速集團(tuán)是以投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、管理高速公路、橋梁、鐵路、港航、機(jī)場(chǎng)、物流為主業(yè)，集主業(yè)保障鏈上金融、建設(shè)、置業(yè)、信息、建材為一體的綜合型國(guó)有獨(dú)資特大型企業(yè)集團(tuán)。山東高速集團(tuán)官網(wǎng)顯示，截至目前，集團(tuán)注冊(cè)資本200億元，年經(jīng)營(yíng)收入700億元，利潤(rùn)總額70億元，資產(chǎn)總額近6000億元，資產(chǎn)負(fù)債率61%。山東高速集團(tuán)控股三家上市公司，分別為山東高速、山東路橋和港股上市公司中國(guó)山東高速金融。

國(guó)資進(jìn)場(chǎng)，在如今流動(dòng)性吃緊的狀況下并不罕見，券商人士對(duì)新京報(bào)表明，金融去杠桿大背景下，上市公司的股權(quán)質(zhì)押處于較高水平，一些上市公司紛紛出現(xiàn)大股東平倉危機(jī)，此時(shí)有實(shí)力的國(guó)資接手緩解了控股股東的壓力。

中國(guó)證券報(bào)統(tǒng)計(jì)顯示，近期A股控制權(quán)轉(zhuǎn)讓扎堆出現(xiàn)，國(guó)有資本特別是地方國(guó)資頻頻出手，今年共有18家上市公司擬接盤方具有國(guó)資背景，其中地方國(guó)資企業(yè)有11家。

買買買后商譽(yù)高懸，占總資產(chǎn)27%

當(dāng)代東方前身為大同水泥，2010年，當(dāng)代集團(tuán)以6474.5萬元收購*ST大水29.99%股權(quán)，一舉成為*ST大水控股股東。當(dāng)代系成為大同水泥的實(shí)際控制人，隨后逐步剝離了不賺錢的水泥資產(chǎn)，注入文化傳媒資產(chǎn)，扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)保殼。

2014年5月，當(dāng)代東方斥資11億元，溢價(jià)12倍收購盟將威影視文化有限公司(以下簡(jiǎn)稱盟將威)100%股權(quán)，成為當(dāng)代東方轉(zhuǎn)型文化傳媒行業(yè)的一個(gè)重要拐點(diǎn)。在收購過程中，當(dāng)代東方實(shí)施了定向增發(fā)，募集資金總額為19.98億元，其中11億元用于收購盟將威100%的股權(quán)，5億元用于增資盟將威并實(shí)施補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目。同時(shí)，盟將威方面做出業(yè)績(jī)承諾，徐佳暄、楊德華、徐漢生承諾盟將威2014年至2016年的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.3億元和1.69億元。

徐佳暄作為資深影視劇制作人，在圈內(nèi)資源不可小覷，盟將威2014年-2016年間實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為1.09億元、1.41億元和2.11億元，壓線完成業(yè)績(jī)承諾，這次收購也對(duì)當(dāng)代東方的業(yè)績(jī)起到了提振作用。2015年當(dāng)代東方實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)1.11億，與2011年到2014年或者虧損或者百萬級(jí)的凈利潤(rùn)相比，有了飛躍。

完成業(yè)績(jī)承諾后，2017年7月25日，徐佳暄因個(gè)人原因向當(dāng)代東方董事會(huì)申請(qǐng)辭去所任公司董事會(huì)董事職務(wù)。天眼查顯示，盟將威涉及17項(xiàng)法律訴訟，并已于2016年12月被海淀區(qū)人民法院公布了失信信息。

隨之的2017年，盟將威業(yè)績(jī)變臉，凈利潤(rùn)由2016年2.22億元降為2017年的1.09億元。

近年來當(dāng)代東方在買資產(chǎn)的路上從未停歇，2016年，當(dāng)代東方新增34家納入合并報(bào)表的子公司(含間接持股);2017年，當(dāng)代東方新增22家納入合并報(bào)表的子公司(含間接持股)。

2016年，當(dāng)代東方收購北京華彩天地發(fā)展股份有限公司15.235%少數(shù)股東股權(quán)的對(duì)價(jià)為3043.93萬元，另外以債轉(zhuǎn)股的形式增加股本1500萬元以及以現(xiàn)金增資1.28億元后占比51.126%，合并對(duì)價(jià)分?jǐn)偤蟮纳套u(yù)為5817.47萬元。以收購方式開啟院線業(yè)務(wù)。

收購時(shí)，華彩天地做出業(yè)績(jī)承諾，2016年度至2018年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為11600萬元，其中2016年度的凈利潤(rùn)不低于3000萬元，2017年的凈利潤(rùn)不低于3750萬元，2018年的凈利潤(rùn)不低于4850萬元。

業(yè)績(jī)承諾期尚未完結(jié)，這家公司就被出售了。2018年3月23日，當(dāng)代東方與北京惠工數(shù)字電影院線管理有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓公司持有的華彩天地18.982%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣7500萬元。這背后是華彩天地連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾，2016年其凈利潤(rùn)為341.9萬，2017年更陷入虧損，為-345.22萬。

截至2017年12月31日，當(dāng)代東方的商譽(yù)賬面余額為10.07億元，期末商譽(yù)未發(fā)生減值。這占其總資產(chǎn)(截至2017年底為36.67億元)的27.46%。

商譽(yù)高懸，當(dāng)代東方的并購步伐仍未停止。

2017年7月17日，當(dāng)代東方擬以25.5億元的價(jià)格收購永樂影視100%股權(quán)，2016年年報(bào)顯示，永樂影視的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額均為25.5億元，營(yíng)業(yè)收入為4.77億元。全體業(yè)績(jī)承諾人共同向當(dāng)代東方作出承諾：永樂影視業(yè)績(jī)承諾期各年度凈利潤(rùn)目標(biāo)如下：2017年度不低于21500萬元，2018年度不低于29500萬元，2019年度不低于36500萬元，2020年度不低于42000萬元。此前華誼兄弟等多家上市公司想要收購永樂影視，至今永樂影視還未登陸資本市場(chǎng)。

此外，當(dāng)代東方以現(xiàn)金方式收購首匯焦點(diǎn)(北京)科技有限公司100%股權(quán)的收購案也在推進(jìn)中。

業(yè)績(jī)紙面富貴 經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額四年為負(fù)

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，當(dāng)代東方一季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)當(dāng)代東方實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.35億元，同比增長(zhǎng)190.68%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為9309.85萬元，同比增長(zhǎng)607.48%，扣非后的凈利潤(rùn)為9294.79萬元，實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)631.14%。報(bào)告期內(nèi)，當(dāng)代東方通過處置北京華彩天地18.982%的股權(quán)為上市公司貢獻(xiàn)了2832.37萬元的投資收益。

不過，去年，當(dāng)代東方業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅下滑，營(yíng)收下滑16.77%，歸屬凈利潤(rùn)下滑38.2%。這其中，其當(dāng)初收購的公司盟將威業(yè)績(jī)變臉，下滑50%。

一季報(bào)的業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)難掩當(dāng)代東方業(yè)績(jī)質(zhì)量中的水分。

自2014年以來，當(dāng)代東方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額從未轉(zhuǎn)正，截至2017年12月31日，該數(shù)據(jù)表現(xiàn)分別為-965.22萬元、-4.90億元、-9411.85萬元和-4.66億元。自身造血能力差背后，公司應(yīng)收賬款高企，今年一季度末，應(yīng)收賬款余額占流動(dòng)資產(chǎn)的25.17%，占總資產(chǎn)的16.5%。

公司今年一季報(bào)披露，其一季度資產(chǎn)減值損失3505.2萬元，同比增2127.14%，系本期報(bào)告期變更應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬政策所致。

一季度短期借款增46.46倍，多股東100%質(zhì)押

同時(shí)，當(dāng)代東方債務(wù)水平也急速提升。今年一季報(bào)披露，報(bào)告期內(nèi)的短期借款增長(zhǎng)了46.46倍，短期借款金額高達(dá)4.65億元。這是由于母公司本期融資需求加大，借款增加所致。由于融資需求的加大，也導(dǎo)致了利息支出的增長(zhǎng)，直接影響了財(cái)務(wù)費(fèi)用的增長(zhǎng)，報(bào)告期內(nèi)當(dāng)代東方財(cái)務(wù)費(fèi)用支出為1225.19萬元，同比增長(zhǎng)282.10%。同時(shí)，截至2018年一季度末，其貨幣資金為1.988億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，2015年末，當(dāng)代東方的負(fù)債總額為4.58億元，其中流動(dòng)負(fù)債為4.35億元，其負(fù)債總額和流動(dòng)負(fù)債呈逐年增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，截至2018年3月31日，負(fù)債總額為15.21億元，流動(dòng)負(fù)債為13.55億元。

據(jù)公告披露，當(dāng)代東方作為上市公司主體，多次在子公司申請(qǐng)銀行授信的時(shí)候?yàn)槠渥庸咎峁?dān)保。同時(shí)，在前十大股東中，當(dāng)代文化、當(dāng)代集團(tuán)、廈門旭熙、先鋒亞太及西藏信托存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并構(gòu)成一致行動(dòng)人，除去2017年通過增持計(jì)劃進(jìn)入十大股東之列且還未解禁的西藏信托之外，當(dāng)代文化、當(dāng)代集團(tuán)、廈門旭熙、先鋒亞太四家共持有當(dāng)代東方38.26%的股份，長(zhǎng)期全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

新京報(bào)記者就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜多次致電當(dāng)代東方董秘辦，對(duì)方掛掉了記者電話。

新京報(bào)記者 張妍頔