蘋(píng)果、華為、三星，同一時(shí)間、同一地點(diǎn)，不同手機(jī)拍照時(shí)，照片色彩往往會(huì)有所差異，你知道是什么原因嗎？往往是背后的濾光片在起作用，除此之外，濾光片的種類和作用還有很多。

湖北東田微科技股份有限公司（下稱：東田微）就是一家生產(chǎn)這種濾光片的企業(yè)，而且你的手機(jī)上就極可能有他家生產(chǎn)的濾光片，因?yàn)樵摴镜漠a(chǎn)品最終主要用于華為、小米、OPPO、vivo、三星等品牌智能手機(jī)。

自2021年3月首次發(fā)布招股書(shū)至今，東田微已經(jīng)歷4輪問(wèn)詢，正是這第四次問(wèn)詢，深交所直指東田微營(yíng)收凈利等數(shù)據(jù)大變臉，要求其做出解釋。這到底是怎么回事？

營(yíng)收、凈利、估值等多項(xiàng)數(shù)據(jù)大變

營(yíng)收從1.47億元降至1.36億元，歸母凈利潤(rùn)從1963萬(wàn)元降至582萬(wàn)元，但估值卻從3.5億元升至10億元，這正是東田微的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

為什么會(huì)出現(xiàn)如此大的變化？實(shí)際上，僅查看《招股書(shū)》，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并未產(chǎn)生變化，《招股書(shū)》顯示，其2018年?duì)I收確為1.36億元，歸母凈利潤(rùn)582萬(wàn)元。但東田微在2019年時(shí)曾與上市公司和科達(dá)（002816.SZ）簽訂合作意向書(shū)，擬將100%股權(quán)賣(mài)給和科達(dá)。

想要賣(mài)身，對(duì)自身資產(chǎn)進(jìn)行整理并給出估值是必經(jīng)步驟。據(jù)和科達(dá)2019年發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，東田微2017年至2019年3月的營(yíng)收分別為1.55億元、1.47億元和5917萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為2011萬(wàn)元、1963萬(wàn)元和975萬(wàn)元。

圖源：和科達(dá)公告

但在東田微的《招股書(shū)》和回復(fù)函顯示，營(yíng)收和凈利潤(rùn)除2017年有所增加變?yōu)?.61億元和2426萬(wàn)，2018年下降為1.36億元和582萬(wàn)元，2019年1-3月?tīng)I(yíng)收則降為4722萬(wàn)元。

根據(jù)東田微的營(yíng)收凈利及資產(chǎn)等整理，交易預(yù)案最終給出的估值為3.51億元。但最終該交易因雙方就交易的核心條款未達(dá)成一致而終止。

隨后到2021年，東田微遞交《招股書(shū)》，過(guò)去兩年，東田微的估值從3.51億元搖身一變成了10億元。值得一提的是，東田微并未將此次《交易預(yù)案》的內(nèi)容納入《招股書(shū)》內(nèi)，直至此次深交所發(fā)現(xiàn)后，迅速向其提問(wèn)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與《招股書(shū)》差異的原因，東田微才給出回應(yīng)。

其中對(duì)于2018年的較大差距，東田微表示主要系銷售退回影響。2019年的差異則回應(yīng)，主要是交易預(yù)案中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為和科達(dá)聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所立信初步盡調(diào)后給出的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而《招股書(shū)》的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為經(jīng)天健所全面審計(jì)后的數(shù)據(jù)，無(wú)法獲取立信調(diào)整明細(xì)，也無(wú)法獲知差異原因。

對(duì)于估值的上升，則表示其2019年和2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了較快增長(zhǎng)，并認(rèn)為此次市盈率略低于前次重組對(duì)應(yīng)的市盈率,更具有謹(jǐn)慎性。

圖源：《回復(fù)函》

實(shí)控人對(duì)賭協(xié)議或觸發(fā)回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

除了《交易預(yù)案》未披露，東田微還存在對(duì)賭協(xié)議。

東田微主要產(chǎn)品為攝像頭濾光片和光通信元件等，是一家典型的“夫妻店”，高登華、謝云夫婦為東田微的控股股東和實(shí)際控制人。目前，兩人分別直接持有東田微26.88%和20.62%的股份，合計(jì)控制東田微56.52%的股份表決權(quán)。同時(shí)，高登華擔(dān)任董事長(zhǎng)，謝云擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。

據(jù)《招股書(shū)》顯示，高登華還擁有瓦努阿圖共和國(guó)永久居留權(quán)，瓦努阿圖位于南太平洋西部，屬美拉尼西亞群島，由83個(gè)島嶼（其中68個(gè)島嶼有人居住）組成。在澳大利亞的右上方。

圖源：百度地圖

東田微的前身是湖北東田光電材料科技有限公司，2009年成立。2020年6月，謝云向?qū)捖?lián)投資轉(zhuǎn)讓其持有的東田有限3%的股權(quán)，并與寬聯(lián)投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，其中對(duì)股份回購(gòu)事項(xiàng)約定了特殊條款。

按照協(xié)議內(nèi)容，如果東田微于2022年12月31日前未完成首次公開(kāi)發(fā)行上市，寬聯(lián)投資有權(quán)要求謝云按照“購(gòu)買(mǎi)價(jià)款+年化8%單利的利息”回購(gòu)受讓股權(quán)。

招股書(shū)顯示，2020年5月16日，東田有限股東同意謝云將其持有的東田有限3%股權(quán)，以1500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給寬聯(lián)投資。

照此推算，如果謝云回購(gòu)股份，需要支付約1800萬(wàn)元。

東田微在招股書(shū)中表示，上述對(duì)賭條款僅限于股東之間，是各方真實(shí)、準(zhǔn)確的意思表示。雖然相關(guān)條款不涉及公司的利益，但是如果未能按時(shí)完成約定事項(xiàng)，公司實(shí)際控制人謝云的回購(gòu)義務(wù)將觸發(fā)，可能存在履行該對(duì)賭條款的風(fēng)險(xiǎn)。

營(yíng)收依賴主要客戶

前五大客戶占比超75%

東田微主要從事精密光電薄膜元件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并具備鍍膜材料自研和生產(chǎn)能力，主要產(chǎn)品為攝像頭濾光片和光通信元件等，產(chǎn)品屬性決定其主要客戶為攝像頭模組生產(chǎn)廠商，客戶包括歐菲光（002456.SZ）、丘鈦科技（01478.HK）、舜宇光學(xué)（02382.HK）、同興達(dá)（002845.SZ）四家上市公司。

背靠歐菲光等大客戶，東田微的營(yíng)收和利潤(rùn)逐年上漲。2017年到2021年6月，東田微的營(yíng)收分別為1.62億元、1.36億元、2.84億元、4.57億元和2.12億元，凈利潤(rùn)分別為2440.42萬(wàn)元、586.33萬(wàn)元、2017.21萬(wàn)元、6783萬(wàn)元和3741萬(wàn)元。

不過(guò)營(yíng)收和利潤(rùn)增長(zhǎng)背后，東田微存在大客戶集中的問(wèn)題，前五大客戶最高占比已經(jīng)超過(guò)75%。

招股書(shū)顯示，2017年到2021年6月，東田微向前五大客戶的銷售額分別為1.16億元、0.94億元、2.16億元、3.45億元和1.57億元，占營(yíng)收比例分別為71.93%、69.19%、75.85%、75.35%和74.36%。

前文提到，報(bào)告期內(nèi)東田微有四家“上市客戶”，而在大客戶列表中，“出鏡率”最高的兩大“上市客戶”是歐菲光和丘鈦科技。

圖源：《招股書(shū)》

其中，從2018年起，歐菲光在東田微的大客戶列表中始終排在第一。2018年到2021年6月，東田微對(duì)歐菲光的銷售金額分別為3612.09萬(wàn)元、1.07億元、1.83億元和5639萬(wàn)元，逐年增加。

而且，歐菲光的銷售占比也連年增加，分別為26.49%、37.76%、39.99%和26.55%。

另一大“上市客戶”丘鈦科技，在大客戶列表中也顯示出舉足輕重的地位，在2017年排名第一，此后均排名第二。

2017年到2021年6月，東田微對(duì)丘鈦科技的銷售金額分別為5476.95萬(wàn)元、3307.18萬(wàn)元、4810.44萬(wàn)元、6288.9萬(wàn)元和4702.23萬(wàn)元，占比分別為33.86% 、24.25% 、16.92%、13.73%和22.14%。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，前五大客戶占比超過(guò)75%的情況并不十分多見(jiàn)，尤其是單一客戶占比超過(guò)40%，這些對(duì)公司來(lái)說(shuō)潛在風(fēng)險(xiǎn)很大，今后合作一旦發(fā)生變動(dòng)，可能對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

前兩大客戶歐菲光、丘鈦科技

短債壓力大

一般情況，大客戶集中可能帶來(lái)較多的應(yīng)收賬款。東田微也存在這個(gè)問(wèn)題。

2017年到2021年1-6月，東田微的應(yīng)收賬款分別為5991.05萬(wàn)元、5239.6 萬(wàn)元、1.17億元和2.04億元和1.6億元。

應(yīng)收帳款越來(lái)越多，而“頭號(hào)”客戶歐菲光在2018年的應(yīng)收賬款列表中排名第二，金額為947.24萬(wàn)元，占比17.16%；2019年及2020年，均排名第一，金額分別為3938.7萬(wàn)元、5676.42萬(wàn)元，占比分別為31.99%，26.35%。

第二大客戶丘鈦科技在2017年、2018年及2021年1-6月的應(yīng)收賬款列表中均排名第一，金額分別為1452.3萬(wàn)元、1683.29萬(wàn)元和4283.57萬(wàn)元，占比分別為22.98 %，30.50%和25.38%；2019年及2020年，均排名第二，金額分別為1950.43萬(wàn)元、4199.02萬(wàn)元，占比分別為15.84 %和19.49%。

盡管東田微在招股書(shū)中表示，上述這類客戶大多為上市公司，公司治理規(guī)范、經(jīng)營(yíng)狀況良好，與該類客戶合作，有利于保持公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性。

但2017年-2018年，歐菲光進(jìn)行了大規(guī)模的擴(kuò)張，導(dǎo)致公司債務(wù)壓力大幅增加，資金負(fù)擔(dān)在短期內(nèi)或難以消化。

財(cái)報(bào)顯示，2020年上半年，歐菲光長(zhǎng)期借款49.22億元，短期借款達(dá)55.37億元。與此同時(shí)，歐菲光賬上貨幣資金僅有38.87億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為16.37億元，兩者之和不能完全覆蓋短期借款。

值得注意的是，3月17日，歐菲光發(fā)布公告稱，特定客戶計(jì)劃終止與公司及子公司的采購(gòu)關(guān)系，該特定客戶2019年占?xì)W菲光營(yíng)收22.15%。作為東田微營(yíng)收占比超40%的客戶，歐菲光與特定客戶的合作終止，勢(shì)必也會(huì)影響到東田微。

此外，2018年，歐菲光因巨額的存貨減值導(dǎo)致其業(yè)績(jī)爆雷，當(dāng)年凈利潤(rùn)虧損5.3億元。2020年5月，歐菲光又因2019年現(xiàn)金流暴增4倍遭到深交所問(wèn)詢。

第二大客戶丘鈦科技也同樣存在短債壓力。

相關(guān)財(cái)報(bào)顯示，截至2020年上半年，丘鈦科技的銀行借款為21.33億元，同比增長(zhǎng)22.5%，較2019年年末增長(zhǎng)60.5%。其中一年內(nèi)或按要求償還的短期借款為19.42億元，長(zhǎng)期借款為1.91億元。與此同時(shí)，截至2020年上半年，丘鈦科技的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物6.31億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得現(xiàn)金流凈額為6.59億元，同樣無(wú)法覆蓋短期借款。