近日，因格力地產(chǎn)（600185.SH）信息披露違規(guī)行為，控股股東珠海投資控股有限公司（下稱“珠海投資”）及董事長魯君四被廣東證監(jiān)會出具警示函。

需要注意的是，格力地產(chǎn)與格力電器（000651.SH）原本同屬于大股東格力集團(tuán)的旗下企業(yè)，算是兄弟公司。魯君四曾任格力集團(tuán)副總裁、格力電器董事，與董明珠算是同事。

但2015年格力地產(chǎn)脫離了格力集團(tuán)，珠海投資成為大股東，與格力集團(tuán)再無關(guān)聯(lián)。此后不久的2016年8月，格力地產(chǎn)以6.78 元/股，向6家機(jī)構(gòu)發(fā)行4.42億股，募集資金30億元，也正是前述警示函的起因。

暗藏“定增兜底”協(xié)議未披露領(lǐng)罰單

10月22日，格力地產(chǎn)發(fā)布關(guān)于控股股東珠海投資等收到廣東證監(jiān)局警示函的公告。處罰原因是2016年格力地產(chǎn)定增時，珠海投資簽訂了一份股價對賭“抽屜協(xié)議”未披露。

在魯君四的帶領(lǐng)下，格力地產(chǎn)開啟了多元化轉(zhuǎn)型。房地產(chǎn)業(yè)之外，重新劃定了海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、旅游等產(chǎn)業(yè)格局，格力地產(chǎn)多元化攤子越鋪越大。

但在脫離格力集團(tuán)后，格力地產(chǎn)一直沒解決“缺錢”的問題，為補充資金，2016年8月，格力地產(chǎn)以6.78 元/股，向廣州金控、杭州濱創(chuàng)、建信基金、廣州玄元投資等6家機(jī)構(gòu)發(fā)行4.42億股，募集資金30億元，用于香洲港區(qū)綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸游艇會工程、償還銀行貸款等項目。

為了綁定投資機(jī)構(gòu)，珠海投資與廣州金控等簽訂了一份“定增兜底”協(xié)議進(jìn)行對賭，約定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，若格力地產(chǎn)股價未達(dá)一定條件，珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。

三年之后，矛盾浮出水面。

2019年11月，中國裁決文書網(wǎng)披露，廣州金控與珠海投資在2016年7月21日簽署《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》，約定協(xié)議生效后5個交易日內(nèi)，珠海投資或其指定主體應(yīng)對廣州金控認(rèn)購的股票進(jìn)行收購。但珠海投資此后并沒有履約，最終雙方訴諸公堂。

判決書顯示，法院判令珠海投資以3.79億元的價格購買廣州金控持有的格力地產(chǎn)5162.24萬股股票以及相應(yīng)的損失、費用總計 5.19億元。

3.79億元的定價，是按6.5%的年化收益率減去分紅得來。換句話說，珠海投資對廣州金控參與格力地產(chǎn)定增的資金承諾了6.5%的年化收益率，且未及時披露。

珠海投資對其余幾家機(jī)構(gòu)也未盡到“定增兜底”協(xié)議中約定的回購義務(wù)，這些機(jī)構(gòu)也紛紛拿起法律武器，在2019年申請凍結(jié)了珠海投資持有格力地產(chǎn)的股份。若按照協(xié)議，珠海投資回購全部定增股份一共要支出約34億元。

上述“定增兜底”協(xié)議遭到上交所問詢后，格力地產(chǎn)辯稱兜底協(xié)議是股東之間的協(xié)議或安排，公司對此起初并不知情。但“不知情”的說法顯然站不住腳，因為格力地產(chǎn)和珠海投資董事長、法人代表均為魯君四。2020年11月，上交所因上述事項給予魯君四通報批評的處罰。如今魯君四又收到了警示函。

頻蹭熱點股價上天，格力地產(chǎn)投資者紛紛解套

過去兩年，或是迫于回購的壓力，格力地產(chǎn)在資本市場上頻蹭熱點，不斷公布利好消息，以此影響股價。

2020年初，受疫情影響，口罩概念大熱，也正是這時，格力地產(chǎn)對外宣稱“全年出口1億片醫(yī)用口罩”，招來了上交所問詢函，要求其說明是否利用市場熱點信息影響股價以及是否存在信批違規(guī)等行為。格力地產(chǎn)不得不承認(rèn)，口罩相關(guān)消息的發(fā)布不符合信披規(guī)定，工作人員不熟悉相關(guān)規(guī)則，并向廣大投資者道歉。

但沒過多久后，2020年2月，格力地產(chǎn)宣布“跨界”進(jìn)軍醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，引起市場廣泛關(guān)注。公司宣布成立珠海高格醫(yī)療科技有限公司，主要生產(chǎn)口罩等醫(yī)用物資。這期間，格力地產(chǎn)股價從2月4日盤中最低點3.74元/股，一路大漲至3月6日的最高點5.07元/股，漲幅高達(dá)35.6%。

2020年5月，以王府井為代表的免稅概念炙手可熱，被市場持續(xù)炒作。彼時，格力地產(chǎn)又宣布，擬收購珠海免稅100%股權(quán)，購買資產(chǎn)交易對價共計約122.15億元。受此利好消息影響，格力地產(chǎn)股價連拉八個漲停。

上市公司股價異常波動、跨界蹭熱點等種種行為，引來監(jiān)管層的凝視。針對珠海免稅的收購案，上交所下發(fā)問詢函，要求格力地產(chǎn)補充披露重組后公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式，同時詢問是否存在內(nèi)幕交易。

格力地產(chǎn)在兩周后對此予以了否認(rèn)，稱不存在公開或泄露相關(guān)信息的情形，亦不存在利用本次重組的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱市場的情形。2020年12月，董事長魯君因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查，截至目前，調(diào)查結(jié)果仍未公布。

格力地產(chǎn)則于今年2月9日公告，暫停注入珠海免稅集團(tuán)的重大重組事項。

增熱點并購失敗，但參與定增的6家機(jī)構(gòu)卻大筆減持，收獲頗豐。從2020年5月開始，格力地產(chǎn)兩個月時間股價漲幅超過250%，在2020年7月9日，達(dá)到了18.1元/股的歷史最高點。

截至2020年6月30日，杭州濱創(chuàng)已然退出了前十大流通股東之列，其余5家機(jī)構(gòu)投資者合計減持了1.29億股。此后數(shù)月，剩余五家機(jī)構(gòu)繼續(xù)減持，直到2020年9月30日，合計減持1.82億股，合計剩余持股數(shù)2.29億股。

到了2021年6月30日，6家機(jī)構(gòu)還剩下廣州金控、廣州玄元資管、銅陵發(fā)展資本以及建信基金4家，泰達(dá)宏利基金和杭州濱創(chuàng)已退出。

同樣解套的還有格力地產(chǎn)自家的員工持股計劃。2016年，除了30億的定增，格力地產(chǎn)還推出了兩期的員工持股計劃，打算用近4500萬元在二級市場購入自家股票，成本在6元/股左右。由于格力地產(chǎn)的股價持續(xù)低迷，員工持股計劃的存續(xù)期不得不一再展期，然而2020年7月6日，格力地產(chǎn)公告稱，公司兩批員工持股計劃所持股份通過集中競價方式全部出售完畢，完美套現(xiàn)離場。

格力地產(chǎn)出路何在？

除了暫停置入免稅資產(chǎn)，格力地產(chǎn)今年另一項出售子公司股權(quán)的重大交易也宣告終止。

2020年5月，在收購免稅集團(tuán)的同時，格力地產(chǎn)的子公司珠海保聯(lián)還收購了科華生物18.63%的股權(quán)，加碼生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。

但是，僅僅過了1年，格力地產(chǎn)打算將科華生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓給圣湘生物（688289.SH），價格為19.5億元，高于17.26億元的收購價。一年的時間，格力地產(chǎn)的醫(yī)藥大健康板塊雖然沒有實質(zhì)性進(jìn)展，但靠著一買一賣轉(zhuǎn)讓股權(quán)便可獲利超2億元。

不過，因為科華生物自身涉及到一樁巨額仲裁案件，被申請賠付的金額高達(dá)105.4億元。圣湘生物放棄這一“燙手山芋”，交易終止。

過去幾年，盡管格力地產(chǎn)頻繁涉足其他業(yè)務(wù)，但房地產(chǎn)仍是公司業(yè)績的支柱。數(shù)據(jù)顯示，2021年上半年，格力地產(chǎn)的營業(yè)收入為33.91億元，同比增加13.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.69億元，同比增加11.15%。具體來看，格力地產(chǎn)房地產(chǎn)板塊的營業(yè)收入為30.54億元，同比增長了13.96%，目前仍然是公司營收支柱。

但受累于多元化，格力地產(chǎn)逐漸消失在房地產(chǎn)的排名榜單中。在“三道紅線”監(jiān)管之下，公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)壓力也不小。截至2020年底，格力地產(chǎn)剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率為75.74%，凈負(fù)債率約為202%。今年上半年，財務(wù)狀況有所改善，但截至6月底，凈負(fù)債率仍達(dá)167.94%，仍待“轉(zhuǎn)綠”。

近期，橫琴粵澳深度合作區(qū)消息帶動珠海本地股出現(xiàn)持續(xù)上漲，而格力地產(chǎn)在今年初又宣布，公司中標(biāo)于珠海市港珠澳大橋珠澳人工島珠?？诎妒姓涮讌^(qū)內(nèi)，也帶動股價逆勢漲停。此后雖然股價震蕩走低，但也給人留下了一定的遐想空間。

“一家企業(yè)的戰(zhàn)略一定要清晰，不是什么賺錢你就做什么，也不是誰做房地產(chǎn)都可以”，董明珠曾經(jīng)所言似乎意有所指。