26日晚間，*ST金洲(原金洲慈航)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，稱10月24日召開第八屆董事會第四十次會議，審議通過了《關于終止優(yōu)勝騰飛重大資產(chǎn)重組事項的議案》。

*ST金洲稱，近期，媒體公開報道優(yōu)勝騰飛經(jīng)營陷入困境，基于優(yōu)勝騰飛書面回復及公司了解的情況來看，目前優(yōu)勝騰飛實際經(jīng)營情況存在不確定性且有惡化的趨勢。鑒于此，決定終止本次優(yōu)勝騰飛重組事項。

來源：*ST金洲公告

作價5億的交易

今年5月25日晚間，*ST金洲發(fā)布關于簽署重大資產(chǎn)重組股權收購意向協(xié)議的提示性公告，稱擬以不超過人民幣5億元的自有現(xiàn)金(含自籌)，收購陳昊等持有的優(yōu)勝騰飛(北京優(yōu)勝騰飛信息技術有限公司)100%股權。

優(yōu)勝騰飛旗下?lián)碛腥Y子公司北京優(yōu)勝輝煌教育科技有限公司，即教育培訓機構“優(yōu)勝教育”，主要經(jīng)營面向3-18歲學生的課外輔導項目。

根據(jù)公告，優(yōu)勝騰飛成立于2011年6月(比優(yōu)勝教育晚7年)，注冊資本500萬元，陳昊持股85%，為最大股東。2017年至2019年資產(chǎn)總額從2.51億元增長至5.14億元，負債總額從3.57億元增長至5.09億元，三年間稅后凈利潤分別為3864.12萬元、5919.92萬元、5339.52萬元。

公告顯示，陳昊等股東承諾，若上述收購完成，優(yōu)勝騰飛2020年至2024年將分別實現(xiàn)凈利潤2000萬元、7000萬元、1億元、1.4億元、1.7億元。

值得一提的是，當時，金洲慈航因2018年、2019年兩個連續(xù)會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，公司股票已于4月30日開市起被實行退市風險警示，股票簡稱由“金洲慈航”變更為“*ST金洲”。截至2019年末，*ST金洲貨幣資金僅5.93億元，其中3.28億元受限，部分銀行賬戶被凍結，逾期短期借款近30億元。

而截至5月25日，*ST金洲股票收盤價為0.67元，在5月14日-5月25日期間，已連續(xù)八個交易日收盤價格均低于1元。

上述事項也引發(fā)了監(jiān)管的關注。深交所發(fā)函*ST金洲，要求其就業(yè)績承諾實現(xiàn)、交易的商業(yè)合理性、支付方式合理性等方面進行詳細說明。此后，深交所還追問*ST金洲：和交易對手方是否存在“忽悠式重組”?

6月9日晚間，*ST金洲回復深交所稱，本次簽署的意向協(xié)議僅為初步意向，上述業(yè)績承諾表述尚不具備約束性，具體內容以雙方簽署的正式協(xié)議為準，雙方將在正式協(xié)議約定業(yè)績對賭方案等保障條款。

5個月后曝光的“跑路”

好景不長，僅在5個月后，*ST金洲的交易對象就出事了。

10月20日，中國基金報發(fā)布題為《突然爆雷!這家著名教育培訓機構"涼了"：總部人去樓空，有家長交了40萬，退費無門…》的文章，稱優(yōu)勝教育被爆出“跑路”了。

來源：中國基金報微信

文中稱，“現(xiàn)場有學生家長反映，一名家長提前預付但未消費的金額少則兩三萬，多則十幾萬，有家長交了40多萬元學費，退費無門。一個校區(qū)拖欠家長的費用大概在兩三百萬。”

“與此同時，有網(wǎng)友爆料稱優(yōu)勝教育接近破產(chǎn)，有校區(qū)老師稱公司已拖欠薪資長達半年，家長們繳納的補課費用也無處可退，涉及金額高達上千萬元。”

來源：中國基金報微信

10月21日，深交所火速下發(fā)關注函，要求*ST金洲核查并說明媒體報道有關情況是否屬實，如是，說明上述事項對本次重大資產(chǎn)重組事項可能產(chǎn)生的影響等。

在10月26日晚間同期公布的回復公告中，*ST金洲表示，10月23日，方優(yōu)勝騰飛對公司的詢問函進行了回復。優(yōu)勝騰飛表示，確實出現(xiàn)了經(jīng)營困難，年初以來，優(yōu)勝教育按國家和各省市疫情防控要求，暫停了門店經(jīng)營活動，因優(yōu)勝教育在停業(yè)期間租金和人力成本較高，且疫情下公司數(shù)月未能實現(xiàn)業(yè)務增長，因此出現(xiàn)現(xiàn)金流斷裂，導致部分門店未能及時消課和退費，從而引發(fā)了家長集體維權。

獨立董事核查意見顯示，本次終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項是鑒于目前優(yōu)勝騰飛實際經(jīng)營情況存在不確定性風險。從維護全體股東及公司利益的角度出發(fā)，終止本次重大資產(chǎn)重組，符合公司和全體股東利益。

此外，*ST金洲還表示，鑒于本次重大資產(chǎn)重組尚未提交公司股東大會審議，本次交易方案未正式生效。本次交易終止后，公司與交易對方及其他協(xié)議各方協(xié)商簽署終止本次重組的相關協(xié)議，無需承擔違約責任。同時，根據(jù)相關規(guī)定，*ST金洲承諾至少1個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。