監(jiān)管層如何監(jiān)管，既反映了市場發(fā)展現(xiàn)狀，也成為市場走向的指揮棒。從2月3日至2月21日，滬深交易所共計問詢了85家A股公司，合計90份監(jiān)管類函件中有25份問詢函、65份關(guān)注函。

上證報注意到，監(jiān)管層緊盯不放的三類現(xiàn)象分別是：上市公司涉嫌“蹭”熱點炒作股價、商譽減值導致業(yè)績大幅虧損、花式重組。而監(jiān)管層對這些現(xiàn)象緊盯不放的背后，能看到監(jiān)管層的關(guān)注重點是上市公司是否合法合規(guī)，是否損害上市公司及中小股東利益。

涉嫌“蹭”熱點就發(fā)函

特斯拉、疫情防護用品、華為、網(wǎng)紅、在線教育等熱點，近期頗受投資者追捧，但凡上市公司提及與其相關(guān)便會引發(fā)股價大漲。

上證報統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，從2月3日至21日，銀邦股份等上市公司先后涉及單個或多個熱點，并被監(jiān)管層下發(fā)關(guān)注函。

例如，從事鋁熱傳輸材料及多金屬復(fù)合材料材料研發(fā)、生產(chǎn)的銀邦股份，近期“蹭”上了特斯拉、華為、疫情防護用品等熱點，股價持續(xù)走高，2月3日至21日的累計漲幅約為64.14%，其間收獲多個漲停。

2月12日和17日，銀邦股份在互動易上分別表示，公司屬于特斯拉的二級供應(yīng)商，已同上海特斯拉主要熱交換系統(tǒng)供應(yīng)商建立緊密合作關(guān)系;公司是華為等電子產(chǎn)品企業(yè)的間接供應(yīng)商，同時在大部分新能源車項目中均為A點或獨家供應(yīng)商。

2月17日，銀邦股份公告稱，公司孫公司貴州黎陽天翔科技有限公司(下稱“黎陽天翔”)向武漢市青山區(qū)政府捐贈公司自產(chǎn)的FYXD02E大面積煙霧消毒車2臺，價值約120萬元，用于支持武漢新冠肺炎疫情的防控工作。當前公司正協(xié)調(diào)黎陽天翔全力進行下一批消毒車的生產(chǎn)裝配，并繼續(xù)向重點地區(qū)捐贈。

這些引來了監(jiān)管層關(guān)注函。2月18日，深交所下發(fā)的關(guān)注函要求銀邦股份說明，公司認定為特斯拉二級供應(yīng)商的依據(jù)，與特斯拉的哪些供應(yīng)商建立了何種合作關(guān)系，除特斯拉外還為哪些車企提供產(chǎn)品及具體的合作內(nèi)容等問題。同時參照這些問題，說明公司與華為等電子產(chǎn)品企業(yè)的合作關(guān)系、供應(yīng)產(chǎn)品的情況，以及對公司的財務(wù)影響。

而支援疫情防控的信息，深交所要求銀邦股份說明，黎陽天翔消毒車的技術(shù)指標及驗證情況，生產(chǎn)采購過程，以及產(chǎn)能、產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率、近兩年銷售情況、在手訂單及對公司的財務(wù)影響。

對于上市公司涉嫌“蹭”熱點的行為，監(jiān)管層主要關(guān)注相關(guān)人員是否借此謀利。

深交所要求銀邦股份說明，公司是否存在以互動平臺回復(fù)替代臨時公告的情形，是否存在應(yīng)披露而未披露的信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形，前述互動平臺回復(fù)及公告是否存在主動迎合市場熱點、炒作公司股價的情形。

值得注意的是，2月20日晚間，銀邦股份在關(guān)注函的回復(fù)函中提及，2019年公司間接向特斯拉供貨金額約3000萬元(未經(jīng)審計)，占公司全年營業(yè)收入比率很小，對公司全年業(yè)績影響也較小。

借商譽減值行財務(wù)“洗澡”？

面對上市公司陸續(xù)完成2019年業(yè)績預(yù)告的披露工作，監(jiān)管層在2月份重點關(guān)注了上市公司預(yù)告2019年大幅虧損的情況。

從2月3日至21日，威創(chuàng)股份等多家上市公司均以商譽減值等理由，預(yù)告2019年業(yè)績大幅虧損，被監(jiān)管層下發(fā)關(guān)注函。

威創(chuàng)股份1月31日披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告修正公告》預(yù)計，2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤，由盈利7922.28萬元至1.58億元修正為虧損11億元至14億元。本次業(yè)績修正的主要原因是，公司收購北京紅纓時代教育科技有限公司等資產(chǎn)組所形成的商譽，預(yù)計計提減值準備12億元。

對此，深交所在2月6日下發(fā)關(guān)注函，要求威創(chuàng)股份以列表形式補充披露商譽減值準備明細內(nèi)容，包括但不限于資產(chǎn)組名稱、收購金額、評估增值情況、本次計提金額、占總商譽的比重等信息，并結(jié)合商譽減值測算過程中的重要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)等減值測算過程，說明相關(guān)減值測試是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，公司2019年計提商譽減值金額是否準確、合理。

關(guān)注函還要求威創(chuàng)股份說明，結(jié)合2019年擬計提減值的相關(guān)商譽資產(chǎn)發(fā)生減值跡象的具體時點，說明公司在2018年未計提商譽減值，在2019年計提大額商譽減值的原因及合理性。

細讀多份類似關(guān)注函可知，監(jiān)管層關(guān)注的是，這些上市公司是否借商譽減值調(diào)節(jié)利潤。深交所直接問詢這些公司，是否存在通過計提大額減值準備，對當期財務(wù)報表進行不盈余管理的情形;是否存在通過計提大額資產(chǎn)減值準備進行利潤調(diào)節(jié)，對當期業(yè)績進行大洗澡等情形。

花式重組必遭深究

近兩年，多家上市公司業(yè)績大幅虧損，均提及是由于此前重組產(chǎn)生的商譽減值所致。這讓監(jiān)管層更加關(guān)注，上市公司如何應(yīng)對重組后的巨額商譽減值。

上證報統(tǒng)計，2月3日至21日，億通科技、三五互聯(lián)等9家擬進行重組的上市公司，先后被監(jiān)管層問詢商譽問題。

億通科技1月21日公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買杭州華網(wǎng)信息技術(shù)有限公司(下稱“華網(wǎng)信息”)100%股權(quán)，交易對價12.9億元。

對于億通科技公告中“本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負債表中預(yù)計將形成較大金額的商譽，存在減值風險”的表述，深交所2月10日下發(fā)的問詢函要求億通科技補充披露本次交易所產(chǎn)生的具體商譽金額、交易完成后商譽占上市公司凈資產(chǎn)比例，并針對商譽減值對公司業(yè)績的影響進行敏感性分析，擬對大額商譽減值風險采取的應(yīng)對措施。

監(jiān)管層還關(guān)注到上市公司的“往事”。三五互聯(lián)在2018年、2019年(業(yè)績預(yù)告)均大額虧損，主要是并購深圳市道熙科技有限公司所形成的商譽計提減值準備。

對此，深交所要求三五互聯(lián)說明，公司此次并購?fù)皲J(上海)電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)以后，如何與三五互聯(lián)協(xié)同發(fā)展，提示若整合失敗可能產(chǎn)生大額商譽減值的風險。

進一步探究可以發(fā)現(xiàn)，除了常規(guī)問詢重組的合理性、必要性，以及標的質(zhì)地如何，監(jiān)管層亦關(guān)注重組中可能存在的關(guān)聯(lián)交易。

億通科技此次并購的華網(wǎng)信息，在2017年12月先后進行了第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第五次增資和第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值大幅度增加至8億元。2019年8月，華網(wǎng)信息進行第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股東張緒生及寧波梅山保稅港區(qū)華教投資合伙企業(yè)(有限合伙)向杭州賦實投資管理合伙企業(yè)(有限)(下稱“賦實投資”)等三家投資機構(gòu)，以整體估值10.38億元的價格轉(zhuǎn)讓華網(wǎng)信息17.582%股權(quán)。

對此，深交所要求億通科技補充披露，賦實投資等3家機構(gòu)突擊入股的原因，張緒生是否與華網(wǎng)信息實控人吳和俊存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為規(guī)避重組上市所做的特殊安排。