近日，藍(lán)鯨保險(xiǎn)注意到，新三板掛牌公司華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司(以下簡稱“華凱保險(xiǎn)”，834343)發(fā)布督導(dǎo)券商的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提醒該公司股東之間存在控制權(quán)之爭(zhēng)，管理層不穩(wěn)定等問題。對(duì)此，藍(lán)鯨保險(xiǎn)全面梳理，發(fā)現(xiàn)該公司主要股東已各自“聯(lián)盟”，且爭(zhēng)斗依舊，正斗至酣時(shí)。

值得一提的是，根據(jù)華凱保險(xiǎn)目前經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，其營收正快速增長，凈利潤也在2018年上半年轉(zhuǎn)虧為盈。處于發(fā)展關(guān)鍵期的華凱保險(xiǎn)，卻接連暴露關(guān)聯(lián)方資金占用、股東出資違規(guī)等現(xiàn)象，目前又面臨股東“內(nèi)斗”。對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士提醒，接連問題對(duì)華凱保險(xiǎn)運(yùn)營、融資均有不利影響，建議建立內(nèi)外部有效制衡的治理機(jī)制。

控制權(quán)爭(zhēng)奪內(nèi)斗，華凱保險(xiǎn)股東分派聯(lián)盟對(duì)壘

華凱保險(xiǎn)一場(chǎng)股東內(nèi)斗的鬧劇，正行至中局。

近日，財(cái)通證券股份有限公司(以下簡稱“財(cái)通證券”)連續(xù)發(fā)布兩封關(guān)于華凱保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。公告給出明確提醒，“華凱保險(xiǎn)股東之間發(fā)生控制權(quán)之爭(zhēng)，存在嚴(yán)重分歧，華凱保險(xiǎn)存在經(jīng)營管理層不穩(wěn)定的風(fēng)向，可能對(duì)其信息披露、正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響”。

溯源來看，據(jù)2018年半年報(bào)顯示，華凱保險(xiǎn)第一大股東為杭州華盟投資合伙企業(yè)(以下簡稱“華盟投資”)，持股比例為40.49%，華盟投資的最大股東為梁松，同時(shí)其也為華凱保險(xiǎn)的實(shí)控人，在2013年6月至2018年6月任華凱保險(xiǎn)董事長兼總經(jīng)理。華凱保險(xiǎn)法人為來自第五大股東安信資產(chǎn)任職的何邦會(huì)。

直至2018年6月，華凱保險(xiǎn)進(jìn)行換屆選舉，任免詹詇鑠為董事長，吳褘卉為總經(jīng)理，任期均為3年。其中，詹詇鑠為華凱保險(xiǎn)第二大股東上海灝商信息科技有限公司(以下簡稱“灝商信息”)的持股股東，吳褘卉則來自華凱保險(xiǎn)第四大股東上海濤勤投資管理有限公司(以下簡稱“濤勤投資”)。

此次換屆，原本董事會(huì)中來自于華盟投資的梁松、方軍均被“替換”，更替進(jìn)入的是來自濤勤投資的吳褘卉與自然人文國泰。這也就意味著，華盟投資在董事會(huì)僅有一名“發(fā)言人”陳盈。

但5個(gè)月后，2018年11月，陳盈“因個(gè)人原因”，不再擔(dān)任華凱保險(xiǎn)董事，同時(shí)辭去副總經(jīng)理職務(wù)。至此，華凱保險(xiǎn)董事會(huì)中再無華盟投資的身影。12月，來自第五大股東安信資產(chǎn)的董力軍也遞交辭職報(bào)告。幾天后，持有華凱保險(xiǎn)3.68%股份的董秘方健，被免去職務(wù)，免職原因?yàn)槠?ldquo;兩次辦理與崗位不恰當(dāng)事件，嚴(yán)重影響運(yùn)營工作”。

華凱保險(xiǎn)人事變動(dòng)情況

此后，5人董事會(huì)僅余3人的華凱保險(xiǎn)，公告提名陳貴福、陸辰軼為董事會(huì)成員。但此次提名并未順利獲準(zhǔn)。在華凱保險(xiǎn)為審議股東提名議案而舉辦的股東大會(huì)召開前夕，華凱保險(xiǎn)臨時(shí)新增《要求罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國泰三位董事，提名何邦會(huì)、梁松等人為公司董事的議案》，該議案的提案人即為在半年時(shí)間內(nèi)在董事會(huì)逐步失去話語權(quán)的華盟投資。

根據(jù)財(cái)通證券公告，華盟投資向其提供資料，表示已通過罷免議案，并完成工商變更登記。同時(shí)，何邦會(huì)為代表的董事會(huì)以華凱保險(xiǎn)公章、董事會(huì)章遺失為由申請(qǐng)補(bǔ)刻，新公章在1月19日啟用。

但隨后，以詹詇鑠為代表的董事會(huì)成員報(bào)案稱公章被偽造，股東大會(huì)也因股東協(xié)商未果導(dǎo)致被迫休會(huì)終止。同時(shí)，濤勤投資起訴華凱保險(xiǎn)，要求撤銷罷免議案。

正是基于雙方的各執(zhí)一詞，財(cái)通證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，且表示將持續(xù)關(guān)注華凱保險(xiǎn)的股東控股權(quán)之爭(zhēng)。藍(lán)鯨保險(xiǎn)致電華凱保險(xiǎn)以詢問最新進(jìn)展，但并未得到回復(fù)。綜上來看，以梁松、何邦會(huì)為主的第一、第五大股東與第二、三、四大股東形成的“聯(lián)盟”，已形成對(duì)壘。

增收、扭虧重要階段頻現(xiàn)疏漏，股東方違規(guī)占用資金

股東糾葛不斷的華凱保險(xiǎn)，目前經(jīng)營情況如何呢?

據(jù)藍(lán)鯨保險(xiǎn)了解，華凱保險(xiǎn)目前主營業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)代理銷售與保險(xiǎn)理賠公估業(yè)務(wù)。從已披露的數(shù)據(jù)情況來看，自2014年以來，華凱保險(xiǎn)營業(yè)收入持續(xù)上行，從2014年的5022.02萬元，增至2017年的3.11億元，增約6倍，2018年上半年，華凱保險(xiǎn)營業(yè)收入達(dá)到3.11億元，較上年同期增長139.91%，增幅明顯。

華凱保險(xiǎn)營業(yè)收入(萬)

伴隨著近幾年?duì)I業(yè)收入的大幅上行，是華凱保險(xiǎn)持續(xù)的虧損狀態(tài)，2014年，華凱保險(xiǎn)出現(xiàn)218.76萬元虧損，并在隨后兩年虧損擴(kuò)大，2016年虧損達(dá)1466.7萬元，同比增虧約1.6倍，2017年，虧損縮減至616.08萬元。2018年上半年，華凱保險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，扣非凈利潤達(dá)到137萬元。對(duì)于虧損改善，華凱保險(xiǎn)表示是因其增加了業(yè)務(wù)銷售績效政策，銷售業(yè)務(wù)規(guī)模得到增長。

華凱保險(xiǎn)扣非凈利潤(萬)

“華凱保險(xiǎn)正處營收快速增長的階段，也剛剛實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，在這一階段，管理層的穩(wěn)定以及掌舵人的正確引導(dǎo)影響重大”，一位保險(xiǎn)業(yè)內(nèi)人士向藍(lán)鯨保險(xiǎn)分析稱，“管理層直接決定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略與風(fēng)格，對(duì)公司由上至下的管理合規(guī)程度也有直接影響”。

然而，從華凱保險(xiǎn)目前的表現(xiàn)來看，疏漏已顯。2018年3月，浙江保監(jiān)局向華凱保險(xiǎn)下發(fā)行政處罰書，處罰事由為華凱保險(xiǎn)與未取得保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)許可證的單位開展合作，同時(shí)存在通過其他公司向部分車商和擔(dān)保公司支付銷售費(fèi)用的違規(guī)行為。

1個(gè)月后，華凱保險(xiǎn)又因部分股東出資受讓股份事宜不符合監(jiān)管要求，收到浙江監(jiān)管局的監(jiān)管函。

不僅如此，利益輸送行為也為華凱保險(xiǎn)埋下風(fēng)險(xiǎn)。2018年6月13日，華凱保險(xiǎn)披露一則由財(cái)通證券發(fā)布的關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公告顯示，2018年4月，華凱保險(xiǎn)向關(guān)聯(lián)方貴州至惠金融服務(wù)有限公司(以下簡稱“至惠金服”)拆出6筆共計(jì)2100萬元的資金，屆時(shí)尚余2000萬元未歸還。

財(cái)通證券明確指出，該事項(xiàng)發(fā)生時(shí)“未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決議程序，未及時(shí)向持續(xù)督導(dǎo)券商報(bào)告，未履行信息披露義務(wù)”，對(duì)此，財(cái)通證券提醒道，華凱保險(xiǎn)此舉可能“損害股東利益，對(duì)公司規(guī)范經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響”。

而這筆違規(guī)資金占用交易的關(guān)聯(lián)方至惠金服，正是華凱保險(xiǎn)第二大股東灝商信息旗下子公司，詹詇鑠為關(guān)聯(lián)股東，灝商信息與華凱保險(xiǎn)分別持股55%、19%，而華凱保險(xiǎn)向至惠金服提供借款時(shí)，剛受讓股權(quán)不足3月。

“關(guān)聯(lián)交易一方面有利于提高效率，因?yàn)檫@類交易一般是基于良好的信任基礎(chǔ)，且有較低的交易成本;但另一方面也為股東或高管人員等關(guān)聯(lián)方的‘隧道挖掘行為’提供了便利，使關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行不當(dāng)利益輸送”，業(yè)內(nèi)專家曾對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易行為分析稱。

“這種行為并不合規(guī)”，華瑞保險(xiǎn)銷售有限公司西北管理中心總經(jīng)理王立剛向藍(lán)鯨保險(xiǎn)直言道，“不可否認(rèn)的是，與險(xiǎn)企相比，保險(xiǎn)中介公司在管理結(jié)構(gòu)、行為合規(guī)等各方面均有較大差距，尤其目前多數(shù)保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)的股東并非來自金融業(yè)，而是實(shí)體企業(yè)，瞄準(zhǔn)的即是可以長期、持續(xù)的對(duì)險(xiǎn)資的使用”。

“此類股東未必把保險(xiǎn)中介作為保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)在運(yùn)營，而是看做其融資渠道”，王立剛指出，“這種行為對(duì)其他股東的利益、對(duì)公司的社會(huì)影響、掛牌價(jià)都有較大負(fù)面影響。也正是基于杜絕此類行為的考量，目前監(jiān)管層正在加強(qiáng)對(duì)于保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)一層三會(huì)的監(jiān)管，督促各自發(fā)揮作用，相互制約和監(jiān)督，防止實(shí)控人‘一家獨(dú)大’的現(xiàn)象”。

對(duì)于保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)而言，業(yè)內(nèi)專家建議道，“應(yīng)使公司股東、投保人、債權(quán)人及外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)等，均以不同方式參與到公司的治理運(yùn)營中，建立內(nèi)外部有效制衡的治理機(jī)制。且公司治理運(yùn)作也應(yīng)該充分考慮多元化利益主體的需要，尋求與構(gòu)建共同治理的模式”。