風(fēng)范股份7日晚間收上交所問詢函。

上交所表示，12月7日，風(fēng)范股份披露公告稱，擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購晶櫻光電100%股權(quán)事項，并調(diào)整為以現(xiàn)金9.6億元收購晶櫻光電60%的股權(quán)，評估增值率為269.66%。同時，南京華之廷擬以4.48億元受讓公司控股股東范建剛所持公司7.741%的股份，其執(zhí)行事務(wù)合伙人韓莉莉為公司本次資產(chǎn)交易方之一。

交易方案變更涉利益輸送？

(資料圖)

風(fēng)范股份于2022年7月披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購晶櫻光電100%的股權(quán)，現(xiàn)擬將交易方案變更為全部以現(xiàn)金收購晶櫻光電60%的股權(quán)，預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。相關(guān)公告顯示，變更原因系為盡快將該業(yè)務(wù)納入上市公司體系內(nèi)、控股標(biāo)的公司的同時保留標(biāo)的公司原股東部分股權(quán)。同時，截至目前標(biāo)的公司的審計評估工作均已完成。

上交所要求該公司結(jié)合披露重組預(yù)案至今交易各方溝通的主要過程及時間節(jié)點，說明交易方案變更的提議方、主要考慮及談判過程；說明前期確定重組方案的主要考慮及后續(xù)變化情況，并結(jié)合方案變更的具體原因、審計評估工作完成的具體時點，說明在審計評估已完成的情況下不繼續(xù)推進(jìn)重組的原因、必要性及合理性，前期籌劃重組并申請停牌是否審慎。

風(fēng)范股份公告顯示，按照變更后的交易方案，公司需以現(xiàn)金支付交易對價9.6億元，而公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元。此外，公司2022年前三季度營業(yè)收入同比下滑14.71%，凈利潤同比下滑57.25%。

對此，上交所要求該公司結(jié)合目前財務(wù)狀況、剔除日常運營所需資金后的可用資金規(guī)模、融資渠道及能力等，說明改以大額現(xiàn)金方式支付的可行性；測算支出現(xiàn)金對價對公司資產(chǎn)負(fù)債率等相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的具體影響，并結(jié)合可能產(chǎn)生的風(fēng)險進(jìn)一步說明調(diào)整交易方案的審慎性和合理性。

公告顯示，南京華之廷擬以4.48億元受讓公司控股股東、實際控制人范建剛所持公司7.741%的股份，其執(zhí)行事務(wù)合伙人韓莉莉為公司本次資產(chǎn)交易對象之一。公司公告稱，本次現(xiàn)金收購資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

上交所要求該公司說明南京華之廷受讓范建剛所持大額股份的原因及必要性；結(jié)合南京華之廷將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為公司股東的有關(guān)交易安排，說明公司向韓莉莉及其下屬企業(yè)收購標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；前述股份受讓是否與公司本次現(xiàn)金收購資產(chǎn)構(gòu)成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況，是否存在其他利益安排；結(jié)合上述問題，并基于實質(zhì)重于形式的原則，說明公司控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人在后續(xù)股東大會審議現(xiàn)金收購相關(guān)事項時是否應(yīng)回避表決。

標(biāo)的資產(chǎn)增值率過高？

風(fēng)范股份公告顯示，晶櫻光電2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入約5.46億元，實現(xiàn)凈利潤約6482.52萬元；2021年實現(xiàn)營業(yè)收入約7.9億元，實現(xiàn)凈利潤約8722.43萬元。前期，公司于重組預(yù)案問詢函回復(fù)中曾披露報告期內(nèi)晶櫻光電與其關(guān)聯(lián)方揚州方通、蘇州卓櫻等發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易及開具的應(yīng)付票據(jù)存在無真實交易背景的情況，但因?qū)徲嬙u估未完成無法明確對凈利潤等的具體影響。

上交所要求該公司補充披露晶櫻光電2019年至今歷年收入、利潤等主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況，并說明業(yè)績波動的主要原因與合理性；晶櫻光電2019年至2022年上半年各報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商和客戶的名稱、交易金額、交易內(nèi)容、交付情況以及期后回款或付款情況，說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易的必要性及合理性；列示晶櫻光電截至目前與關(guān)聯(lián)方資金往來余額情況，說明是否存在未結(jié)清的情況及結(jié)算安排，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用；前期回函所披露無真實交易背景事項的核實情況，包括金額、往來對象、發(fā)生時間、發(fā)生原因、后續(xù)處置情況等，并說明晶櫻光電是否存在其它類似事項，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、準(zhǔn)確、完整等。

風(fēng)范股份公告顯示，晶櫻光電主要從事光伏硅片的生產(chǎn)制造，其中單晶硅片的上游硅棒來自于自產(chǎn)、外購或代工。本次交易采收益法評估，增值率高達(dá)約269.66%。公開信息顯示，有市場機構(gòu)預(yù)測2022年底全球光伏硅片產(chǎn)能將顯著高于下游需求，或存在過剩風(fēng)險。

對此，上交所要求該公司補充披露晶櫻光電近三年單晶硅片產(chǎn)品營業(yè)收入中原材料分別來自于自產(chǎn)、外購、代工的對應(yīng)金額及占比；結(jié)合光伏硅片行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、供需形勢、競爭格局與未來趨勢，標(biāo)的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動情況及驅(qū)動因素，說明相關(guān)因素是否可持續(xù)及依據(jù)；結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及市場可比案例等，說明標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高的合理性。

另外，風(fēng)范股份公告顯示，截至2022年6月30日，晶櫻光電的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)79.13%，主要原因為光伏行業(yè)公司需要較大規(guī)模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.76億元、-1.07億元。

上交所要求公司，結(jié)合行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)每GW單晶硅片所需硅料或硅棒的采購價格，以及晶櫻光電當(dāng)前及后續(xù)日常運營及投資等其它資金需求，測算后續(xù)采購、投資等日常經(jīng)營所需的流動資金金額及資金缺口；說明晶櫻光電近兩年投資活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)的原因及合理性；說明晶櫻光電目前營運資金的主要來源、是否存在依賴外部資信進(jìn)行融資的情況，后續(xù)營運資金的計劃來源及可能對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響和風(fēng)險。

交易條款不合理？

風(fēng)范股份公告顯示，本次交易對方為8名，其中僅1名交易對象黃金強作出業(yè)績承諾，承諾標(biāo)的公司2022年至2024年合計實現(xiàn)凈利潤(含扣非后凈利潤與收到政府補助金額)合計5.1億元，若實現(xiàn)金額未達(dá)到承諾金額的85%則予以補償。

上交所要求公司，補充披露晶櫻光電截至目前實現(xiàn)的利潤數(shù)，說明在2022年末仍將其2022年業(yè)績納入業(yè)績承諾區(qū)間的原因與合理性，是否損害上市公司利益；補充披露晶櫻光電近三年取得的政府補助金額，并說明將政府補助納入業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)的原因及合理性，相關(guān)業(yè)績承諾指標(biāo)能否準(zhǔn)確反映其經(jīng)營質(zhì)量、自身盈利能力并說明依據(jù)；說明交易協(xié)議中未明確各年業(yè)績承諾實現(xiàn)金額、且僅由1名交易對象作出業(yè)績承諾的原因與合理性，相關(guān)安排是否能充分保障上市公司利益，并結(jié)合承諾方的資信情況說明后續(xù)保障業(yè)績補償實現(xiàn)的具體措施。

風(fēng)范股份公告還顯示，公司將通過本次交易進(jìn)入新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域，通過資源整合優(yōu)化業(yè)務(wù)布局。根據(jù)交易安排，公司將向晶櫻光電派駐其董事會席位二分之一以上董事，并派駐財務(wù)負(fù)責(zé)人，但并不干預(yù)日常經(jīng)營管理以及財務(wù)系統(tǒng)以外的人事任免。此外，公告未明確董事及財務(wù)負(fù)責(zé)人的具體派駐時間。

上交所要求該公司，補充披露派駐董事及財務(wù)負(fù)責(zé)人的具體時間安排，結(jié)合董事會和經(jīng)營管理層各自的權(quán)限范圍，說明派駐半數(shù)以上董事與不干預(yù)日常經(jīng)營管理是否矛盾；說明在不參與標(biāo)的資產(chǎn)日常經(jīng)營管理與財務(wù)系統(tǒng)以外人事任免的情況下，是否存在經(jīng)營管理層不執(zhí)行董事會決策的風(fēng)險及應(yīng)對措施，相關(guān)安排的必要性和合理性等。

另外，風(fēng)范股份公告顯示，本次交易需提交公司股東大會審議。公告披露的標(biāo)的資產(chǎn)審計截止日為2022年6月30日，即將超過6個月。

上交所要求該公司，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶及在手訂單變化趨勢，說明其是否存在影響2023年或后續(xù)業(yè)績的不利因素；說明如無法在審計截止日6個月內(nèi)召開股東大會進(jìn)行審議，本次交易的后續(xù)安排及可能存在的推進(jìn)風(fēng)險。

公開資料顯示，風(fēng)范股份主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構(gòu)支架、220kV以下鋼管及各類鋼結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。該公司在輸電線路鐵塔行業(yè)完成了諸多工程，主要包括：昌吉-古泉±1100kV特高壓直流輸電線路工程、世界上塔高最高的500kV角鋼輸電線路鐵塔-江陰大跨越塔、國內(nèi)首條750kV輸電線路示范工程等。

業(yè)績方面，2022年前三季度，風(fēng)范股份實現(xiàn)營收19.18億元，同比下降14.71%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.33億元，同比降57.25%。(中新經(jīng)緯APP)