如何救公司股東意見現(xiàn)分歧 天神娛樂大股東間平地起波瀾

“‘貧賤夫妻百事哀’，即便是曾經(jīng)緊密攜手的伙伴，在深陷困境后，也難免會起爭執(zhí)。”對于天神娛樂近期爆出的股東間矛盾，有市場人士表示：“雖然各自的訴求目前存在著差異和不同，但作為股東方，肯定都希望公司好。一榮俱榮，一損俱損，這個時候，公司更需要股東間的通力合作與支持。”

“如果問題不能及時得到解決，幾個月過后，(公司)大概率就會是ST狀態(tài)，再有一年就可能退市。到時，對我們這些中小股東來說，也徹底沒指望了。”事件的一個當(dāng)事方，為新有限公司一位高層人士在接受《證券日報》記者采訪時表示：“時間緊迫，留給公司的時間并不多。”

前后兩任控股方“掐架”？

天神娛樂鬧出爭執(zhí)的兩個主要股東方朱曄和為新有限公司，原本曾是一筆交易的對手方。

2014年，專注于游戲領(lǐng)域的天神互動借殼科冕木業(yè)在深交所上市，當(dāng)時，為新有限公司是科冕木業(yè)的控股股東。

根據(jù)當(dāng)時的交易安排，科冕木業(yè)將其擁有的全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與朱曄、石波濤等12名交易對手擁有的天神互動100%股權(quán)的等值部分進行置換，差額部分通過發(fā)行股份進行購買。

交易完成后不久，科冕木業(yè)正式更名為天神娛樂。彼時，朱曄持有天神娛樂約21.36%的股份，石波濤持有天神娛樂約13.98%的股份。作為一致行動人，朱曄和石波濤成為天神娛樂實際控制人。為新有限公司退居公司大股東。

作為當(dāng)時交易的對手方，相關(guān)股東間曾一直關(guān)系融洽，并在大事項上互相支持。《證券日報》記者在以往參加天神娛樂股東大會時曾留意到，為新有限公司在派出高層代表出席會議時，曾被安排與朱曄一同在前臺就座。

有熟悉天神娛樂的知情人士向《證券日報》記者透露：“天神娛樂大股東間的關(guān)系原來一直都不錯，在公司的一些重大事項上，也一直都互有溝通。”

為新有限公司的該高層人士也向《證券日報》記者表示，為新有限公司這些年基本沒有什么減持，也沒有質(zhì)押，一直都在積極配合公司運作。

“作為一個財務(wù)投資人，全力以赴支持公司發(fā)展就行啦!”為新有限公司該高層人士告訴記者：“2017年公司進行定增的時候，公司方面和我們說不要減持，我們就沒減持。后來相關(guān)股東方高比例質(zhì)押的時候，為避免對股價造成不利影響，我們也沒有減持。做事先做人，作為曾經(jīng)的合作伙伴，就應(yīng)該互相支持，互相理解?；诖耍覀円郧皩窘?jīng)營基本不參與，一直都給予信任與支持，但現(xiàn)在確是無法信任了。”

為求自保上演“逼宮”？

天神娛樂股東間爭執(zhí)的起因，看似是8月15日晚間部分股東提議對現(xiàn)任董事會進行罷免的一紙公告，實質(zhì)則是公司近一年多來遭遇的一系列困難。

由于公司前期激進的外延式擴張，在遇到外部突發(fā)因素后，經(jīng)營出現(xiàn)巨大風(fēng)險。2018年，天神娛樂初現(xiàn)債務(wù)違約，并因計提巨額商譽，成為A股的虧損王。2019年，公司債務(wù)問題繼續(xù)發(fā)酵，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，還被證監(jiān)會立案調(diào)查。

對于天神娛樂在發(fā)展中遇到的問題，在8月16日由公司董事、副總經(jīng)理李春以個人名義召開的媒體說明會上表示主要有三個層面的原因：一是國家監(jiān)管部門對游戲行業(yè)政策的調(diào)整，對游戲版號管控帶來的影響;二是由于行業(yè)發(fā)展良莠不齊，部分其他公司的游戲產(chǎn)品涉賭帶來國家對棋牌游戲的整頓;第三則是由明星“納稅門”不斷發(fā)酵導(dǎo)致的整個影視行業(yè)震動。

《證券日報》記者在采訪中了解到，天神娛樂目前面臨的主要問題，一是債務(wù)處理問題，二是要找到新的利潤增長點。

而在債務(wù)處理問題上，兩方股東有著不同的意見。朱曄等一方傾向于通過債轉(zhuǎn)股等手段來解決問題，而為新有限公司等方面則認為公司目前的狀態(tài)，債轉(zhuǎn)股的方案并不切實際。

“我們認為今年上半年楊楷董事長提出債轉(zhuǎn)股時是最佳時機。但公司目前的狀況并不好，子公司經(jīng)營不好，業(yè)績下滑。而業(yè)績轉(zhuǎn)好才是債轉(zhuǎn)股的前提，拖到現(xiàn)在，再來談債轉(zhuǎn)股，基本就沒有可能。”為新有限公司的該位高層人士認為：“幾個月后的下一個年度，公司大概率會被ST，如果那樣，就更難操作。因此，一方面用法律手段要處理好十幾億元違規(guī)擔(dān)保債務(wù)，回歸本源;另一方面，希望能夠進行破產(chǎn)重整，輕裝前進。”

問題的堆砌也讓股東間的矛盾驟然浮上了水面。8月15日晚間，天神娛樂披露公告，稱合計持有公司總股本11.22%的三個法人股東對公司現(xiàn)任董事會成員和監(jiān)事會成員表示不再信任，要求董事會召開臨時股東大會，更換所有的董事和兩名非職工代表監(jiān)事。

對于為何采取如此“高調(diào)”的手段來介入，為新有限公司的該高層人士表示“迫不得已”，一方面是為了維護作為中小股東的自身權(quán)益，一方面也是為了幫助公司來解決困難。對于公司目前的狀況，第一是擔(dān)心，第二是對現(xiàn)有的董事會，已經(jīng)完全不信任了。如果不來了解，不來把握這件事，難以解決問題，基于這一點，才做出這樣的決定。

“朱曄、石波濤等大股東和以往公司進行項目并購時的關(guān)鍵人物，現(xiàn)在都不在了，都‘出走’了。這是我們越想越害怕，覺得越來越不對的地方。”為新有限公司的這位高層人士告訴《證券日報》記者，其最為擔(dān)心的是公司處于一種“失控”的狀態(tài)。

“為何采用如此極端的方式?從公告掛出的晚上到第二天早上，公司現(xiàn)有的管理團隊基本上一宿無眠。”對于三個大股東的突然發(fā)難，李春覺得很突然，并認為這是一個雙輸?shù)奶嶙h。

“原本可以在一張桌子上談話解決問題，為什么一定要在家門口打起來?”發(fā)布會上，李春表示公司的第一大股東朱曄和第三大股東石波濤，在過去的一個月時間里，一直積極地在跟提請罷免議案的股東方進行溝通。在8月15日早上，公司最大股東朱曄，還向提案的股東代表寫了一封言辭誠懇的信，意思就是所有的股東應(yīng)該團結(jié)、協(xié)作。

“誰都不是天生的企業(yè)家，也不都是天生的失敗者。中小股東也好，債權(quán)人也好，媒體也好，給這些企業(yè)家一些空間和時間，沒有人不想做成事。”發(fā)布會上，對于公司存在的問題，李春認為管理層肯定存在不可推卸的責(zé)任，但也希望各方能夠給予一定的寬容。

發(fā)布會結(jié)束的8月16日晚間，天神娛樂董事長、總經(jīng)理楊鍇因個人原因申請辭去在公司的一切職務(wù)。天神娛樂也一度成為市場關(guān)注的熱點。

“最好的因，可成最壞的果。”兩日之后，由于網(wǎng)絡(luò)上出現(xiàn)的一系列文稿，8月18日晚間，朱曄和李春連發(fā)了兩份言辭激烈的公開信，并對相關(guān)內(nèi)容進行回應(yīng)。

股東爭執(zhí)下董事長出走？

據(jù)公開披露的信息顯示，在董事長楊鍇辭職前，天神娛樂的董事會由9名董事構(gòu)成，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。6名非獨立董事中，除了大股東石波濤外，有2人來自于最大股東方朱曄的推薦，2人為大股東為新有限公司所推薦，還有一人系頤和銀豐的代表。而此次提出罷免提議的三個股東方，則分別為持股7.20%的公司第二大股東為新有限公司，持股2.35%的頤和銀豐和持股1.67%上海誠自投資。

對于與另兩個股東一起提議罷免董事會的事情，為新有限公司的高層人士表示：“以前與公司的其他股東沒有太多的交流，也基本不認識，只是最近才碰了碰情況，進行過溝通。”

從三個法人股東提議要罷免董事會，到相關(guān)方進行回應(yīng)，隔空喊話，天神娛樂近期接連發(fā)生的一系列事情也被市場當(dāng)成一場“內(nèi)訌”的戲碼。

“我們反復(fù)溝通未果的原因，第一是不跟我們溝通，第二是不見面。”李春在發(fā)布會上所透露的信息顯示，相關(guān)股東方在最近的溝通上并不順暢。

“談就回來坐在一起面對面的談，要實實在在地解決問題。”為新有限公司的這位高層人士認為：“人不在，都不回來，目前的狀態(tài)下，如果不能當(dāng)面溝通，僅通過電話等手段并不一定是合適的方式。”

據(jù)前述熟悉天神娛樂的知情人士向《證券日報》記者透露，在楊鍇上任后，公司的高管和副總裁曾進行過調(diào)整，不過，自去年管理層調(diào)整以來，公司的不利局面并沒有徹底得到扭轉(zhuǎn)。對于市場傳言楊鍇是由為新有限公司方面派出的代表的消息，為新有限公司這位高層人士則表示，“楊鍇并不是公司方面派的代表”。

“當(dāng)時天神公司內(nèi)部、朱曄的朋友等都在幫著找人，都在推薦，楊鍇從專業(yè)上來說，既有一定的能力，又有專業(yè)知識，又熟悉游戲行業(yè)，找這樣的一個人并不容易。”為新有限公司該高層人士告訴《證券日報》記者：“楊鍇來了后也做了好多的事情，包括在債務(wù)處理問題上，和債權(quán)人一家一家的談，談的也比較深入，但很多事情也沒有辦法，要想獲得多方面的支持，首先至少應(yīng)該給外界一個交待。該罰的罰，該換的換。”

對于8月16日晚間楊鍇的突然離職，前述知情人士猜測：“或是由于股東間的爭執(zhí)突然升級，聲音較多，楊鍇并不想夾在中間為難，所以選擇最終離職。”

為新有限公司的該高層人士向記者表示，“公司目前的困難和問題是客觀存在的，未來肯定還是要大家齊心協(xié)力，一起把后面的事情做好。為了公司，為了大家，還要盡最后一點努力，但最后結(jié)果，并不好說。”

重構(gòu)董事會？

“如果真的這樣爭來爭去，債權(quán)人都不知道該和誰去溝通，跟誰去談。”前述市場人士認為：“目前的上市公司已經(jīng)禁不起這樣的折騰，對債務(wù)處理也沒有好處。股東間的這點小矛盾算不上‘內(nèi)訌’，只是公司部分大股東之間的爭執(zhí)而已。股東間還是應(yīng)該坐下來，好好的談一談。”

“從最初退出后，我們就一直都不想?yún)⑴c到公司經(jīng)營中來，對公司也沒有興趣，只是不忍心公司就這樣廢掉了。”為新有限公司的該高層人士告訴《證券日報》記者：“公司一直只想做個財務(wù)投資人，并不想爭什么控制權(quán)。但公司需要調(diào)整現(xiàn)有的模式和人員，需要一個健康的管理團隊，對于公司來講，現(xiàn)在的時間已經(jīng)很緊迫。”

“如果調(diào)查后董監(jiān)高受到處理還能干嗎?如果相關(guān)人員受到處罰，肯定會對公司的一系列運作造成影響。”對于公司的下一步打算，為新有限公司的該高層人士認為，一是要積極配合監(jiān)管部門的調(diào)查，把立案的問題解決好，要給社會一個交待。二是要以一個嶄新的面貌出現(xiàn)，來增加大家的信心。

“一切都是為了解決問題，一切都是為了公司的發(fā)展。”為新有限公司的該高層這樣告訴記者。

對于公司的前任控股方提出的人員調(diào)整一事，公司方面的管理方表示可以溝通。“對于公司自救，大家都是股東，可坐在一個桌子上來商談相應(yīng)的解決方案，重構(gòu)董事會。”李春在發(fā)布會上表示，“朱曄跟這幾方反復(fù)在溝通，打開大門辦公司，董事會一定會形成新的制衡結(jié)構(gòu)，我們從來沒有拒絕過。”

對于天神娛樂未來的可能的架構(gòu)調(diào)整，前述市場人士也認為，“并不是哪一方完全進來就能解決，那樣也不現(xiàn)實。對于下一屆的董事會，各方都可以提名，到時候重新組一個班子，各讓一步，才有助于問題的最終解決。”

“從報表來看，公司這幾年經(jīng)營活動的現(xiàn)金流一直都是正值。一些業(yè)務(wù)雖然有較大的下滑，但也在持續(xù)地貢獻利潤。從目前的消息面來看，公司與一些債權(quán)人也初步進行了有效的溝通。”該市場人士告訴《證券日報》記者：“就其個人觀點，下一步公司可以對一些非核心資產(chǎn)進行處置變現(xiàn)，來償還部分債務(wù)，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)。而且公司有自己的引擎開發(fā)，有游戲研發(fā)，有游戲發(fā)行，有IP資源，有影視制片業(yè)務(wù)，有影視編劇公司，也有影視發(fā)行公司，雖然目前面臨困難，但完備的業(yè)務(wù)布局也決定了公司的價值。大家坐下來齊心解決問題，公司未來脫困就不是問題。”