一個(gè)今年前五個(gè)月就虧損兩千多萬的公司，卻在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，估值增加近一倍。這正是東睦新材料集團(tuán)股份有限公司(下稱東睦股份，600114.SH)欲收購(gòu)的標(biāo)的。

8月10日，東睦股份收到上交所對(duì)其半年報(bào)和對(duì)外投資的事后審核問詢函，要求公司對(duì)其中疑問進(jìn)行解釋。

《投資時(shí)報(bào)》研究員關(guān)注到，除股權(quán)變動(dòng)、評(píng)估增值受到重點(diǎn)關(guān)注之外，收購(gòu)標(biāo)的東莞華晶粉末冶金有限公司(下稱華晶粉末)業(yè)績(jī)下滑亦很嚴(yán)重，其還曾“踩雷”上海斐訊的“聯(lián)璧金融”事件并受創(chuàng)。

標(biāo)的公司虧損嚴(yán)重

8月6日，東睦股份披露的《關(guān)于收購(gòu)股權(quán)的公告》顯示，其擬以1.098億元現(xiàn)金，收購(gòu)寧波保稅區(qū)晶鼎泰合企業(yè)管理合伙企業(yè)(下稱晶鼎泰合)、寧波保稅區(qū)華景企業(yè)管理合伙企業(yè)(下稱華景管理)、寧波梅山保稅港區(qū)華崇投資合伙企業(yè)(下稱華崇投資)和寧波梅山保稅港區(qū)華莞投資合伙企業(yè)(下稱華莞投資)幾方合計(jì)持有的華晶粉末61%股權(quán)。

翻開東睦股份的收購(gòu)公告，《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，標(biāo)的公司華晶粉末不但業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)敗退，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)惡化，更遭遇“聯(lián)璧金融”事件導(dǎo)致款項(xiàng)無法收回，并計(jì)提壞賬近兩千萬。

聯(lián)璧金融事件起源于2016年的“0元購(gòu)”理財(cái)。通過銷售斐訊路由器，再以K碼兌換返現(xiàn)，聯(lián)璧金融此舉被認(rèn)為實(shí)質(zhì)是一種快速吸引注冊(cè)用戶的互金營(yíng)銷模式。

在今年6月爆雷、法人代表儂錦潛逃海外后，聯(lián)璧金融與斐訊、顧國(guó)平的密切關(guān)聯(lián)也被憤怒的投資人起底。目前，聯(lián)璧金融已被立案調(diào)查，相關(guān)通報(bào)顯示，包括顧國(guó)平在內(nèi)的30余人已被采取刑事強(qiáng)制措施，查凍涉案資產(chǎn)約3億元。

在這起事件中，與華晶粉末有業(yè)務(wù)往來的是斐訊旗下的斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司(下稱斐翔供應(yīng)鏈)。2017年8月，華晶粉末與斐翔供應(yīng)鏈簽訂《采購(gòu)框架協(xié)議》，為后者供應(yīng)運(yùn)動(dòng)健康產(chǎn)品W1和W2結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品。

隨后，華晶粉末按照訂單供應(yīng)了貨物并開具增值稅專用發(fā)票，金額為2060萬元。但之后斐翔供應(yīng)鏈僅支付了126萬元，華晶粉末催討無果上訴至法院。截至當(dāng)前，斐翔供應(yīng)鏈并未支付上述款項(xiàng)，無奈之下華晶粉末全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1934萬元。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，華晶粉末近來在走下坡路。2018年末，華晶粉末負(fù)債總額達(dá)1.71億元，資產(chǎn)負(fù)債率67.24%。而至2019年5月31日，華晶粉末負(fù)債總額已達(dá)到2.24億元，資產(chǎn)負(fù)債率迅速攀升至79.03%。

同時(shí)攀升的還有華晶粉末的虧損額度，2018年該公司虧損額為727萬元，但今年截至到5月底，華晶粉末虧損額已達(dá)2381萬元。

半年估值飆升

與下滑的業(yè)績(jī)相伴的卻是公司估值的飆升。上交所在問詢函中也圍繞華晶粉末股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及估值提出了諸多問題。

華晶粉末曾是廣東勁勝智能集團(tuán)股份有限公司(下稱勁勝智能)全資子公司。2019年1月下旬，勁勝智能公告稱擬向晶鼎泰合、華景管理、華崇投資、華莞投資分別轉(zhuǎn)讓持有的華晶粉末30%、15%、10%、5%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)華晶粉末股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，估值為8824萬元，與賬面價(jià)值8627萬元相比，增值率僅為2.28%。但在本次收購(gòu)中，采用收益法的評(píng)估結(jié)果為2.07億元，增值率高達(dá)247%。

截然不同的評(píng)估方法和大相徑庭的增值率，讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)也大為不解。

上交所在問詢函中要求公司說明，“在不到一年時(shí)間內(nèi)，標(biāo)的公司被低價(jià)轉(zhuǎn)讓、高價(jià)收購(gòu)的原因及合理性”以及“在不到一年時(shí)間內(nèi)，標(biāo)的公司股權(quán)被兩次轉(zhuǎn)讓，采用不同評(píng)估方法確定交易價(jià)格的原因及合理性”。

2億現(xiàn)金對(duì)外投資錢從何來？

除了欲高價(jià)收購(gòu)估值飆升的華晶粉末，東睦股份還要拿出兩個(gè)億現(xiàn)金進(jìn)行對(duì)外投資。

7月30日，東睦股份披露《關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，其擬與關(guān)聯(lián)方寧波新金廣投資公司共同投資設(shè)立寧波東睦廣泰企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，注冊(cè)資本為2.5億元，其中東睦股份為有限合伙人，以現(xiàn)金出資2億元，占注冊(cè)資本的80%。

話是放出去了，但引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)注意的是，錢從哪里來?

據(jù)東睦股份半年報(bào)披露，截至2019年6月30日，該公司貨幣資金約為1.66億元，其中受限資金為185.60萬元。而投資設(shè)立子公司需要2億元現(xiàn)金，以其貨幣資金是難以覆蓋的，即便通過借款等方式湊夠所需現(xiàn)金，但對(duì)公司現(xiàn)金流難免造成影響。

而關(guān)于對(duì)外投資的具體內(nèi)容等，東睦股份也是語焉不詳。對(duì)此，上交所拋出一系列問詢，要求東睦股份披露與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立子公司的原因、該子公司的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和投資范圍、以及與投資項(xiàng)目資金需求的關(guān)系，同時(shí)要求說明新設(shè)立的子公司是否有具體的投資標(biāo)的，是否已有相關(guān)可行性方案或報(bào)告，明確是財(cái)務(wù)投資還是產(chǎn)業(yè)投資，長(zhǎng)期投資還是短期投資。

資本市場(chǎng)動(dòng)作不斷，但東睦股份業(yè)績(jī)卻難言樂觀。2019年上半年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.65億元，同比下降16.27%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5708萬元，同比下降71.52%。

據(jù)介紹，東睦股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是利用金屬(或非金屬)粉末近凈成形工藝，從事新材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和增值服務(wù)，下游是傳統(tǒng)能源汽車、新能源汽車以及家電、新能源、高效電機(jī)、現(xiàn)代通訊等領(lǐng)域。

當(dāng)前汽車以及家電產(chǎn)業(yè)都不景氣，在這種情勢(shì)下，東睦股份卻要逆勢(shì)進(jìn)行投資和收購(gòu)，“賭一把”的背后，蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)著實(shí)不可小覷。