在完成A股曲線上市8個月后，我愛我家啟動了重大資產(chǎn)重組。但重組預(yù)案發(fā)布后不久，我愛我家便收到了交易所的問詢函，要求其對交易的必要性等問題作出補充說明。

雙方門店覆蓋區(qū)域部分重合

12月17日，我愛我家發(fā)布公告，計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買瑞融投資、劉持彬、劉持海等十九名股東所持有的中環(huán)互聯(lián)全部股權(quán)。交易完成后，中環(huán)互聯(lián)將成為我愛我家的全資子公司。

資料顯示，我愛我家目前的房地產(chǎn)綜合業(yè)務(wù)板塊已經(jīng)布局北京、上海、太原、鄭州、成都、武漢、長沙、南昌等國內(nèi)16個大中型城市。而中環(huán)華聯(lián)目前也已經(jīng)在南昌、長沙、武漢、太原、成都等17個城市布局超過2400家門店。

也就是說，上述兩家公司在武漢、南昌、長沙等地均有業(yè)務(wù)布局，根據(jù)武漢市房地產(chǎn)經(jīng)紀行業(yè)協(xié)會2018年1月發(fā)布的武漢市前20家房地產(chǎn)經(jīng)紀機構(gòu)名單，中環(huán)互聯(lián)排名第六位，市場占有率為3.9%，我愛我家排名第九位，市場占有率為1.7%。

對此，深交所在問詢函中提到，中環(huán)互聯(lián)和我愛我家的門店覆蓋區(qū)域存在部分重合，交易完成后有加劇公司內(nèi)部競爭的風(fēng)險;中環(huán)互聯(lián)旗下門店的迅速擴張所可能存在經(jīng)營或財務(wù)風(fēng)險，要求我愛我家補充披露此次交易的必要性。

不過，我愛我家曾在預(yù)案中對上述并購作出如此描述：有利于公司快速形成覆蓋全國北部、東部和中西部主要大中城市的門店網(wǎng)絡(luò)，充分發(fā)揮我愛我家直營模式和中環(huán)互聯(lián)加盟模式的各自優(yōu)勢，順利推進業(yè)務(wù)發(fā)展，增強綜合競爭優(yōu)勢。

12名交易對手方不作業(yè)績補償

與眾多的并購重組類似，我愛我家和中環(huán)互聯(lián)也就業(yè)績承諾及業(yè)績補償作出安排。交易預(yù)案顯示，瑞融投資、劉持彬、劉持海、劉鵬、秦帥輝、馬天佑、陳彬作為補償義務(wù)人對中環(huán)互聯(lián)在2019-2021年應(yīng)實現(xiàn)的累積凈利潤向我愛我家作出承諾，并以在交易取得的我愛我家股權(quán)及現(xiàn)金承擔中環(huán)互聯(lián)相應(yīng)部分的承諾業(yè)績補償責任。

值得注意的是，包括協(xié)興投資等在內(nèi)的12名原中環(huán)互聯(lián)股東沒有作業(yè)績補償。深交所要求我愛我家說明上述安排的合理性并補充說明是否存在補償義務(wù)不能覆蓋責任的風(fēng)險及應(yīng)對措施;未對補償期限屆滿時標的資產(chǎn)減值測試相關(guān)內(nèi)容進行約定的合理性。

深交所還提醒我愛我家，在設(shè)置業(yè)績承諾補償條款時，應(yīng)充分關(guān)注業(yè)績承諾補償?shù)某浞中院秃侠硇?，保護上市公司中小投資者法權(quán)益。

標的公司曾多次遭行政處罰

在問詢函中，深交所還要求我愛我家就中環(huán)互聯(lián)曾在經(jīng)營上受到的行政進行補充披露，說明其具體情況、是否構(gòu)成重大違法違規(guī)及整改情況。

中環(huán)互聯(lián)2017年年報顯示，公司全資及控股子公司被多次處罰。2017年5月22日，石家莊中環(huán)因一加盟店未按規(guī)定進行登記備案被責令限期改正并罰款2000元; 8月10日，烏魯木齊中環(huán)因未進行消防設(shè)計備案被消防部門罰款2000元;8月23日，又因為存在投入使用后抽查不合格不停止使用，被給予停止使用并罰款3萬元。9月13日，湖南中環(huán)因在《房地產(chǎn)買賣居間合同》中為禁止交易的房屋提供經(jīng)紀服務(wù)，被長沙市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會罰款3萬元。

對此，中環(huán)互聯(lián)表示，相關(guān)公司均已及時繳納了罰款，行政處罰并未對公司日常經(jīng)營造成重大影響，并承諾將加強對授權(quán)加盟店的規(guī)范化管理。

不過，2018年8月23日，昆明中環(huán)房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司一加盟店又因私自解封法院封條并更換門鎖，被云南省昆明市西山區(qū)人民法院罰款50萬元，相關(guān)責任人被拘留。

我愛我家在預(yù)案中也提到，因業(yè)務(wù)地域覆蓋較廣，管理難度較大，未來仍不能排除中環(huán)互聯(lián)門店在合規(guī)經(jīng)營方面受到處罰的風(fēng)險。