顧家家居13.8億收購(gòu)上市公司喜臨門，因?yàn)殡p方都是家居行業(yè)龍頭，收購(gòu)備受關(guān)注。

對(duì)于此項(xiàng)交易，10月25日，記者從喜臨門相關(guān)人士的消息得知，目前只是一個(gè)意向性協(xié)議，后面的具體工作正抓緊落實(shí)。

值得注意的是，雖然在國(guó)內(nèi)家居行業(yè)，顧家家居和喜臨門均為行業(yè)龍頭，但因缺資金而不得不“賣身”的喜臨門，被同樣資金并不充裕的顧家家居“吃下”，本身也面臨著資金、對(duì)賭、協(xié)同等三重考驗(yàn)，未來(lái)前景遠(yuǎn)未見分曉。

清華大學(xué)快營(yíng)銷研究員孫巍在接受長(zhǎng)江商報(bào)記者采訪時(shí)表示，兩家并購(gòu)會(huì)加大企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的話語(yǔ)權(quán)，從而獲取更多競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，降低成本和增強(qiáng)盈利能力。但是面臨對(duì)賭與協(xié)同考驗(yàn)，大股東的交易，可能會(huì)觸犯某些相關(guān)者利益，一旦處理不慎將會(huì)引發(fā)并購(gòu)失敗，從而導(dǎo)致投資者利益風(fēng)險(xiǎn)，這需要高水準(zhǔn)的頂層設(shè)計(jì)和落地能力。

喜臨門大股東存償債壓力

10月15日早間，顧家家居和喜臨門同步披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，顧家家居或其指定的控股子公司擬通過(guò)現(xiàn)金方式，以每股不低于15.20元、總價(jià)不低于13.8億元的價(jià)格收購(gòu)華易投資持有的喜臨門合計(jì)不低于23%股權(quán)。目前，華易投資持有喜臨門43.85%股份。

顧家家居表示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，喜臨門將成為顧家家居的控股子公司，預(yù)計(jì)未來(lái)可以為公司帶來(lái)相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)整合機(jī)會(huì)和經(jīng)營(yíng)與投資收益。

對(duì)于此項(xiàng)交易，10月25日，長(zhǎng)江商報(bào)記者從喜臨門相關(guān)人士的消息得知，目前只是一個(gè)意向性協(xié)議，后面的具體工作正抓緊落實(shí)。

顧家家居相關(guān)人士對(duì)記者表示，“顧家的床墊產(chǎn)品近年收入規(guī)模在穩(wěn)步提升，收購(gòu)喜臨門后可以進(jìn)一步豐富公司床類系列品牌布局及產(chǎn)品序列。”

數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，顧家家居床類產(chǎn)品營(yíng)收約5.27億元，占到總營(yíng)收的13%。”

從公開數(shù)據(jù)看，喜臨門經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)健，過(guò)去3年凈利潤(rùn)分別為1.9億元、2億元和2.84億元。今年上半年，公司盈利約1.23億元，同比增長(zhǎng)29.55%，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2.23億元。

不過(guò)，喜臨門大股東華易投資的資金壓力較大。華易投資于2016年非公開發(fā)行6億元可交換債券，期限3年，明年面臨兌付壓力。截至今年9月22日，華易投資累計(jì)質(zhì)押/擔(dān)保公司股份占其所持股份的95.44%，占公司總股本的41.85%，其中通過(guò)“華易投資—中信建投證券—16華易可交換債擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)專戶”證券賬戶持股的比例達(dá)21.02%。

從所處行業(yè)及各自境況看，通過(guò)本次交易，顧家家居將床墊領(lǐng)軍企業(yè)收入麾下，喜臨門的大股東則將獲得流動(dòng)性注入，雙方各得其所。

雙方品牌集中度不高

顧家家居和喜臨門均處于家居行業(yè)，兩者的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為床墊、軟床、沙發(fā)及配套產(chǎn)品等，近年來(lái)兩家公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)較為樂(lè)觀。

今年上半年，喜臨門實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.44億元，同比增長(zhǎng)55.62%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.23億元，同比增長(zhǎng)29.55%。顧家家居2018年半年報(bào)則顯示，其營(yíng)業(yè)收入40.5億元，同比增長(zhǎng)30.15%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)4.83億元，同比增長(zhǎng)24.36%。

值得注意的是，上市公司收購(gòu)非上市公司資產(chǎn)時(shí)，業(yè)績(jī)對(duì)賭是一種慣例。但在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，極少出現(xiàn)對(duì)賭的情形。顧家家居收購(gòu)喜臨門則明確約定，本次交易涉及業(yè)績(jī)承諾與對(duì)賭，具體以雙方簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。

清華大學(xué)快營(yíng)銷研究員孫巍在接受長(zhǎng)江商報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)道：“這將出現(xiàn)一個(gè)難以規(guī)避的矛盾：喜臨門要完成對(duì)顧家家居的業(yè)績(jī)承諾，必須保持團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，作為喜臨門實(shí)際控制人的顧家家居，又需要對(duì)喜臨門進(jìn)行組織架構(gòu)、管理職能的調(diào)整，最終可能導(dǎo)致互相扯皮、效率低下，直接影響到對(duì)賭目標(biāo)的完成。”

不過(guò)，也有業(yè)內(nèi)觀察家認(rèn)為，顧家家居也許只是對(duì)喜臨門做一場(chǎng)財(cái)務(wù)投資，未來(lái)是否進(jìn)行業(yè)務(wù)整合還說(shuō)不準(zhǔn)，擔(dān)心其整合困難未免太早。

目前，顧家家居和喜臨門兩者所處的家居行業(yè)面臨品牌集中度不高、行業(yè)較分散，受房地產(chǎn)市場(chǎng)的弱勢(shì)表現(xiàn)影響，家居建材行業(yè)正迎來(lái)調(diào)整期。此次兩者的聯(lián)姻，協(xié)同效應(yīng)可以期待，但兩者之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，也會(huì)隨之而來(lái)。

公開數(shù)據(jù)顯示，2017年，喜臨門床墊業(yè)務(wù)收入27.95億元，市占率4.2%，為行業(yè)第二大品牌。顧家床墊業(yè)務(wù)收入8.86億元，市占率1.24%，排名行業(yè)前五。

孫巍表示，兩家并購(gòu)會(huì)加大企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的話語(yǔ)權(quán)，從而獲取更多競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，降低成本和增強(qiáng)盈利能力。但是面臨對(duì)賭與協(xié)同考驗(yàn)，大股東的交易，可能會(huì)觸犯某些相關(guān)者利益，可能處理不慎，將會(huì)引發(fā)并購(gòu)失敗，從而導(dǎo)致投資者利益風(fēng)險(xiǎn)，目前雙方都擁有眾多品牌，如何取舍，如何優(yōu)化組合，又是大學(xué)問(wèn)。