北交所開市以來，已有23家企業(yè)IPO審核狀態(tài)變?yōu)椤敖K止”?！昂芏嗥髽I(yè)都是在一輪輪信息充分披露后，逐漸認識到自身與北交所的差距，主動撤回了申請?！?一位業(yè)內(nèi)人士談到。根據(jù)北交所官網(wǎng)披露的問詢函，這些終止IPO的企業(yè)被問詢的問題主要集中在創(chuàng)新性特征、財務(wù)及內(nèi)控規(guī)范性、業(yè)績穩(wěn)定性、經(jīng)營合規(guī)性、信息披露真實性等方面。

北交所雖然支持“專精特新”中小企業(yè)，但并沒有因為是“專精特新”就降低對公司基本面的要求，關(guān)鍵還是要看公司的質(zhì)地。

對于絕大多數(shù)未上市公司來說，有朝一日能在交易所敲鐘擊鑼是夢寐以求的事兒。

北交所已開市144天，其IPO企業(yè)申報和審核進展也一直受到市場關(guān)注。自3月份以來，北交所審核速度也明顯加快。截至目前，累計過會企業(yè)達100家。

然而，幾家歡喜幾家愁。有人上市敲鑼，也有人黯然離場。

在此期間，有23家企業(yè)終止北交所IPO并撤回上市申請材料。它們有的排隊一年半之久，有的是3次沖擊上市的“老兵”，有的甚至折在最后的注冊環(huán)節(jié)……

一家中小企業(yè)從初創(chuàng)到申請IPO，一路之艱辛不難想象。在距離北交所IPO僅差臨門一腳之際，它們卻又為何突然決定不上市了？

開市以來，23家公司上市審核“終止”

上市這件事兒，一直被視為企業(yè)驚險的一躍。

成為上市公司，可以籌集到較低成本長期資金，規(guī)范公司治理，也是對企業(yè)的有效增信。

北交所開市即將滿5個月，作為服務(wù)于創(chuàng)新型中小企業(yè)的主戰(zhàn)場，北交所使得新三板公司上市的熱情尤為高漲。

自3月份以來，北交所從開年以來的“1周1審”變?yōu)椤?周2審3家”，審核節(jié)奏明顯加快。盡管如此，但是在把關(guān)上并非“來者不拒”。

北交所IPO折戟的企業(yè)原因各不同，其中不乏企業(yè)成團主動“撤單”的情況。直通北交所梳理發(fā)現(xiàn)，北交所開市以來，已有23家企業(yè)IPO審核狀態(tài)變?yōu)椤敖K止”。

僅3月份，就有包括伊斯佳、杭州路橋、光谷信息、匯群中藥、東立科技、捷世智通、銀山股份等11家公司終止北交所IPO申請。

這或許與3月份以來，新三板掛牌公司年報相繼出爐有關(guān)。一些公司財報中暴露出業(yè)績不達標、內(nèi)控機制不全、不符合北交所定位等問題……

一些主動撤回北交所上市申請的企業(yè)，根據(jù)新情況調(diào)整在資本市場的定位，也在情理之中。

這些公司對終止IPO申請的原因大多三緘其口，在公告中給出的理由也如出一轍。

基本上都是“基于對資本市場路徑重新研判規(guī)劃和未來戰(zhàn)略發(fā)展考慮，擬終止股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在北交所上市的申請并撤回相關(guān)申請材料”。

也有少數(shù)企業(yè)直言，是由于“無法在規(guī)定時間內(nèi)對北交所問詢函做出回復(fù)”而選擇終止IPO。

這些撤回IPO申請的公司，大部分已在北交所大門口排隊大半年，有的甚至已等待一年多。同時，也普遍存在著被下發(fā)3-4輪審核問詢函的情況。

北交所實行注冊制，即通過監(jiān)管層多輪問詢，企業(yè)一輪輪回復(fù)，實現(xiàn)信息充分披露。

“很多企業(yè)都是在一輪輪信息充分披露后，逐漸認識到自身與北交所的差距，主動撤回了申請?！?一位業(yè)內(nèi)人士談到。

換而言之，這些看似主動終止IPO的企業(yè)并非不想上市，只是因為有著難以遮蓋的“瑕疵”才不得不暫時撤回上市申請。

那么，這些公司具體都是因為何種原因被“勸退”呢？

財務(wù)內(nèi)控、創(chuàng)新性特征被重點關(guān)注

資本市場向來波譎云詭。上市公司或擬IPO的公司收到監(jiān)管問詢函也是尋常事。

從公開信息來看，大部分問詢函內(nèi)容主要集中在經(jīng)營、財務(wù)、管理、業(yè)績、信息披露等事項。

根據(jù)北交所官網(wǎng)披露的問詢函，這23家終止IPO的企業(yè)被問詢重點主要在創(chuàng)新性特征、財務(wù)及內(nèi)控規(guī)范性、業(yè)績穩(wěn)定性、經(jīng)營合規(guī)性、信息披露真實性等方面。透過這些終止IPO公司的問詢函，大致可以窺探出北交所的“勸退”邏輯。

幾乎所有北交所終止上市申請的企業(yè)，在問詢函中都被問到財務(wù)相關(guān)問題。

舉例來看，北交所成立僅半個月，偉志股份（832567.NQ）就因“重大會計差錯”收到北交所口頭警示。三天之后，便宣告終止上市進程。

在此之前，偉志股份還曾因會計差錯更正、毛利率波動、業(yè)務(wù)收入下滑、供應(yīng)商變動較大、是否存在關(guān)聯(lián)交易等問題收到問詢函。

東立科技（835193.NQ）前后經(jīng)歷三輪問詢，應(yīng)收賬款問題均被提及。另外其還被注意到報告期內(nèi)存在第三方回款、轉(zhuǎn)貸、現(xiàn)金交易、資金占用等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。

秦森園林（832196NQ）的問題則明顯。其報告期內(nèi)4家主要供應(yīng)商擁有同一個企業(yè)聯(lián)系電話；似乎還存在以新一輪的上市對賭協(xié)議和借款協(xié)議，去努力“填平”上一輪對賭協(xié)議的“坑”的情況……

除此之外，其中還有不少公司被問到財務(wù)內(nèi)控健全有效性、財務(wù)核算真實準確性、是否具有持續(xù)盈利能力、資金流水核查結(jié)論準確性以及毛利率高于或低于同行業(yè)公司的合理性等問題。

很顯然，財務(wù)內(nèi)控上的“硬傷”，會成為IPO之路上最大的絆腳石。

開市前3天，北交所發(fā)布IPO審核標準。其中明確提到，企業(yè)申請北交所上市必須充分披露創(chuàng)新特征。

從終止IPO的企業(yè)收到的問詢函來看，北交所十分注重核查申請上市企業(yè)的創(chuàng)新能力。

杭州路橋（870892.NQ）經(jīng)歷三輪問詢，營收凈利潤都取得不錯成績，卻因研發(fā)費過低，而未能受到北交所上市委垂青，主動選擇終止IPO。

2019年-2021年，杭州路橋營收分別為19.21億元、19.95億元和23.29億元，同期凈利潤分別為8158.69萬元、8466.76萬元和8577.32萬元。

這樣的成績單放到北交所上市公司中，也算得上是優(yōu)等生。

然而，杭州路橋2018年~2020年研發(fā)費用為0，僅2021年有研發(fā)支出682.48萬元。北交所在問詢中要求杭州路橋解釋無研發(fā)費用的合理性。

杭州路橋?qū)Υ私忉專怯捎谖磫为氃O(shè)置研發(fā)部門及相關(guān)專職人員，與研發(fā)活動相關(guān)的費用未單獨歸集核算所致。還列示同行業(yè)公司研發(fā)費用率，以此說明行業(yè)無研發(fā)費用或費用較低的普遍性。

即便這是細分行業(yè)現(xiàn)狀，但顯然北交所對企業(yè)研發(fā)創(chuàng)新能力有更高的要求。由此可見，堅守“服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)”的定位，堅持“錯位發(fā)展”是北交所的特色。

匯群中藥（832513.NQ）主營中藥飲片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其最新披露的財報數(shù)據(jù)符合北交所上市的財務(wù)條件，但仍收到第4輪問詢函，被重點問及企業(yè)創(chuàng)新特征及是否符合北交所定位。

除此之外，伊斯佳（838858.NQ）在問詢函中，也被要求“說明在產(chǎn)品創(chuàng)新、智能制造創(chuàng)新方面具體的先進性表現(xiàn)”。而銀山股份（872247.NQ）被問到，“進一步說明生產(chǎn)工藝的創(chuàng)新性”。而壹創(chuàng)國際（839120.NQ）則被要求“補充披露創(chuàng)新特征及轉(zhuǎn)型升級的情況”。

“專精特新”、硬科技企業(yè)也會被“咔”

目前，北交所半數(shù)以上上市公司都屬于“專精特新”。北交所也明確重點支持有科技含量的創(chuàng)新性中小企業(yè)發(fā)展，其中包括“專精特新”中小企業(yè)。

從23家被終止IPO企業(yè)的主營業(yè)務(wù)來看，大多數(shù)公司的科技性、創(chuàng)新屬性不算很明顯。僅有光谷信息（430161.NQ）、捷世智通（430330.NQ）、恒泰科技（838804.NQ）三家處在國家重點支持的行業(yè)。

具體而言，他們又為何被“勸退”呢？

捷世智通是北京市“專精特新”中小企業(yè)。北交所對其下發(fā)兩輪問詢函，共問詢了31個問題。

從問詢函來看，捷世智通存在的問題包括收入確認不規(guī)范；跨界收購失敗導(dǎo)致大額商譽減值；核心部件依賴境外采購，對公司造成一定經(jīng)營風(fēng)險；發(fā)行市盈率高達79.4倍，可對比的公司均無如此估值……

由此可見，北交所雖然支持“專精特新”中小企業(yè)，但并沒有因為是“專精特新”就降低對公司基本面的要求，關(guān)鍵還是要看公司的質(zhì)地。

光谷信息（430161.NQ）處于軟件行業(yè)和地理信息產(chǎn)業(yè)，均為國家重點支持發(fā)展的行業(yè)，是新一代信息技術(shù)的重要方向。但依然未能通過審核。

光谷信息在第三輪中被反復(fù)追問一個問題：最近24個月內(nèi)實控人是否發(fā)生變更。這算是問到了痛點上。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，賽微電子持有光谷信息29.9952%股份，姜益民等6人僅持有公司16.8070%。

但光谷信息卻將姜益民等6人認定為公司實際控制人，理由是賽微電子在2021年9月份簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》委托6人行使所有表決權(quán)。

但這種協(xié)議顯然就是為了上市，規(guī)避“24個月實控人不能發(fā)生變更”所做的操作。

根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于IPO實際控制人認定的要求，發(fā)行人及中介機構(gòu)不應(yīng)為擴大履行實際控制人義務(wù)的主體范圍或滿足發(fā)行條件而作出違背事實的認定。通過一致行動協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。

光谷信息恰恰就是這種情況，6人通過一致行動協(xié)議主張共同控制，卻把第一大股東賽微電子排除在實際控制人之外。目的不言而喻。

其實，在終止IPO申請的企業(yè)中，也有不少公司被問到關(guān)于內(nèi)部管理控制的問題。雖然北交所審核提速，在追求擴大北交所企業(yè)規(guī)模的同時，也注重提升上市公司質(zhì)量。

例如，在對恒泰科技的問詢函中，北交所要求公司補充披露“是否存在離婚財產(chǎn)分割問題”“持股平臺相關(guān)事項”，并說明“股權(quán)代持及清理過程有無爭議糾紛”等。

在北交所IPO審核尺度趨嚴的背景下，未來會有更多的不符合北交所定位的企業(yè)在多輪問詢中被“勸退”。

而這些終止審核的企業(yè)，也在提醒IPO排隊企業(yè)，不要帶病申報、存僥幸心理。唯有練好技術(shù)硬核內(nèi)功，才能在資本市場擁有自己的立足之地。

來源：直通北交所

作者：史慧芳