北交所審核提速，多數(shù)申報(bào)企業(yè)進(jìn)入了新的上市審核進(jìn)程，多家A股上市公司子公司獲得了新進(jìn)展，中兵通信回復(fù)了第一輪問詢。

A股公司控股子公司計(jì)劃在北交所上市，是否需要符合分拆上市要求一度備受關(guān)注。而從最近多家公司的上市審核進(jìn)展來看，公司是否具備獨(dú)立性才是問詢函關(guān)注的重點(diǎn)。

多家A股公司子公司進(jìn)軍北交所IPO

在北交所開市后，A股上市公司控股子公司計(jì)劃在北交所上市，是否需要符合分拆上市要求一度引起市場的熱議，多名業(yè)內(nèi)人士曾對記者表示，北交所發(fā)行政策延續(xù)精選層政策。廣東力量股權(quán)投資基金公司總經(jīng)理朱為繹認(rèn)為，北交所政策沿用精選層政策，上市公司可以分拆子公司上精選層，同樣可以分拆子公司上北交所，上市公司分拆子公司上北交所不適用《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》。

近期，A股公司用友網(wǎng)絡(luò)的2家新三板控股子公司，新道科技和用友金融的北交所上市審核分別獲得了新進(jìn)展。

新道科技在補(bǔ)充2021年年報(bào)數(shù)據(jù)后，已于3月22日回復(fù)上市審核，公司很快于3月25日回復(fù)了第二輪問詢函。在第二輪問詢中，公司是否具備獨(dú)立性繼續(xù)受到關(guān)注，問詢函指出，新道科技與控股股東從事相似業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)與控股股東存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。公司主要辦公場所來自于控股股東，7項(xiàng)商標(biāo)來自控股股東授權(quán)。

用友金融也于近日回復(fù)了第二輪問詢。在第二輪問詢中，公司被問及是否存在重大不利影響的同業(yè)競爭，用友金融被要求說明用友網(wǎng)絡(luò)及其子公司為發(fā)行人經(jīng)營范圍內(nèi)的存量金融行業(yè)老客戶提供的后續(xù)運(yùn)維服務(wù)或升級改造服務(wù)，與發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否相同或相似，未劃分至發(fā)行人的原因；進(jìn)一步論證相較于關(guān)聯(lián)企業(yè)，發(fā)行人業(yè)務(wù)及產(chǎn)品是否具有較高的技術(shù)門檻。

此外，還有多家上市公司旗下新三板子公司籌劃北交所上市。處于北交所上市輔導(dǎo)階段的鋼寶股份，披露了亮麗的2021年年報(bào)，去年公司盈利規(guī)模近1.5億元，扣非后凈利潤近1.4億元，符合北交所上市的財(cái)務(wù)條件。此前，鋼寶股份稱公司符合分拆上市規(guī)定。

從中兵通信、青島積成上市審核獲得最新進(jìn)展來看，是否上市公司控股子公司并不是企業(yè)北交所上市道路上的阻礙，公司是否符合北交所上市相關(guān)要求、是否具備獨(dú)立性才是被關(guān)注點(diǎn)。

中兵通信回復(fù)與控股股東的關(guān)系

控股股東為A股上市公司北方導(dǎo)航的中兵通信，近日北交所上市審核獲得新進(jìn)展，公司回復(fù)了第一輪問詢函。在問詢函中，公司與控股股東的關(guān)系受到關(guān)注。

根據(jù)申請文件，北方導(dǎo)航（600435.SH）直接持有公司48.44%的股份，為公司的控股股東。兵器集團(tuán)間接持有公司50.82%的股份，為公司的實(shí)際控制人。中兵通信因此被要求說明是否符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》1-25的要求等。

對此中兵通信回復(fù)稱符合上述相關(guān)要求，并逐一對25項(xiàng)要求進(jìn)行了回復(fù)。其中公司表示，公司與控股股東及其控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均依據(jù)規(guī)定履行了必要內(nèi)部審批程序，具有真實(shí)商業(yè)背景且交易價(jià)格公允，不存在影響公司獨(dú)立性的情況，不存在北方導(dǎo)航為公司承擔(dān)成本費(fèi)用、利益輸送或其他利益安排等情形。公司擁有獨(dú)立的產(chǎn)供銷體系和部門設(shè)置，擁有獨(dú)立的采購、銷售渠道，不存在和北方導(dǎo)航共用采購、銷售渠道的情況，公司完全獨(dú)立于控股股東北方導(dǎo)航，對北方導(dǎo)航不存在重大依賴，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力。

根據(jù)中兵通信列舉的信息，公司2021年度營業(yè)收入為6.27億元，占北方導(dǎo)航營收的比例為15.71%；中兵通信2021年凈利潤為1.11億元，占北方導(dǎo)航凈利潤比例為51.16%，遠(yuǎn)低于2018年至2020年的占比；公司2021年歸屬于母公司股東的凈利潤為1.11億元，占比為83.35%，也遠(yuǎn)低于此前幾年；2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤為1.08億元，占比為86.89%，遠(yuǎn)低于2018年至2020年。

據(jù)中兵通信稱，中兵通信、北方導(dǎo)航作為軍工企業(yè)，對供應(yīng)商的選擇均有較嚴(yán)格的管理體系，供應(yīng)商重合主要為電子元器件類供應(yīng)商。公司客戶重合主要為軍品配套客戶，中兵通信、北方導(dǎo)航分別作為配套廠向客戶提供不同類別的產(chǎn)品，具有合理性。公司與北方導(dǎo)航客戶、供應(yīng)商重合主要與軍工企業(yè)性質(zhì)和所屬行業(yè)有關(guān)。

在問詢函中，中兵通信介紹，2018年、2019年、2020年、2021年，公司與兵器集團(tuán)、北方導(dǎo)航及其控制的其他企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)銷售/提供勞務(wù)分別為2242萬元、1829萬元、2160萬元、7776萬元，占當(dāng)期收入的金額分別為4.40%、4.06%、3.64%、12.40%，關(guān)聯(lián)采購分別為70.79萬元、75萬元、113萬元、205萬元，占當(dāng)期采購總額的金額分別為0.32%、0.38%、0.27%、0.48%，占比較?。簧鲜鼋灰拙哂姓鎸?shí)商業(yè)背景，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定且定價(jià)公允，不存在影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性的情況，亦不會(huì)對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

青島積成回復(fù)業(yè)績下滑

A股上市公司積成電子的控股子公司青島積成，日前已經(jīng)回復(fù)了第二輪問詢函。在第二輪問詢中，公司未再涉及獨(dú)立性相關(guān)問題。

根據(jù)資料，青島積成的控股股東是積成電子（002339.SZ），積成電子持有公司67.5%的股權(quán)。2018年至2019年3月15日，公司實(shí)際控制人為母公司積成電子股東楊志強(qiáng)等八名自然人，2019年3月15日，上述八位股東解除一致行動(dòng)關(guān)系后，積成電子及青島積成的控制權(quán)情況由原八位一致行動(dòng)人共同控制變更為無實(shí)際控制人。

在第一輪問詢時(shí)，公司被問及公司為上市公司子公司對獨(dú)立性的影響。對此青島積成回復(fù)稱，公司與積成電子之間財(cái)務(wù)獨(dú)立，資金獨(dú)立。公司已建立較為完善的內(nèi)部控制制度并能夠有效執(zhí)行，防范關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控制度健全有效，內(nèi)部控制具有有效性。公司還表示，公司與積成電子之間資金拆借的會(huì)計(jì)處理合法合規(guī)。截至2021年12月31日，公司與積成電子不存在資金拆借的情況。

公司的保薦機(jī)構(gòu)和律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師按照相關(guān)要求，逐項(xiàng)對公司進(jìn)行了核查稱，青島積成不存在上市公司為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用、利益輸送或其他利益安排等情形，對上市公司不存在重大依賴，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力。

青島積成在第二輪問詢中，主要被問到2021年第三季度業(yè)績大幅下滑，研發(fā)支出資本化相關(guān)依據(jù)的充分有效性，原材料采購和供應(yīng)商合作穩(wěn)定性等問題。

根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司2021年7-9月營業(yè)收入為9148.55萬元，較上年同期下降25.79%，凈利潤為11.62萬元，較上年同期下降99.34%。對此青島積成進(jìn)行了詳細(xì)列舉各項(xiàng)產(chǎn)品的情況，其中公司稱，公司2020年第三季度水表和燃?xì)獗淼漠a(chǎn)銷量較高。

受疫情影響，2020年上半年為經(jīng)營淡季，生產(chǎn)銷售集中在三季度，因此2020年第三季度產(chǎn)銷占全年比重較高。公司2021年第三季度水表和燃?xì)獗淼匿N量較小，占2021年全年銷量的比例低于25%。公司2021年第三季度水表和燃?xì)獗淼漠a(chǎn)量與全年產(chǎn)量的25%相近。從全年角度分析，2021年度水表的產(chǎn)銷量高于2020年度，呈上升趨勢，燃?xì)獗淼漠a(chǎn)銷量低于2020年度。

公司已經(jīng)披露的2021年年報(bào)顯示，去年公司實(shí)現(xiàn)營收4.26億元，同比增長6%，凈利潤4145萬元，同比減少22%，扣非后凈利潤為3640萬元，同比減少29%。

來源：北證資訊

作者：梁秋燕