今年1月份，隨著在新三板掛牌的邢農(nóng)銀行完成股票發(fā)行，主辦券商的海通證券已在當月發(fā)布了關于該行股票發(fā)行合法合規(guī)的意見(以下簡稱，合法合規(guī)意見)。

不過就在日前，邢農(nóng)銀行又最新公告披露了一份海通證券最新出具的關于該行股票發(fā)行合法合規(guī)意見(修訂稿)。為何在時隔近兩個月后，對意見內(nèi)容進行了最新修訂?

根據(jù)這份最新發(fā)布的合法合規(guī)意見(修訂稿)顯示，邢農(nóng)銀行31名認購對象此次新增持有的股份，承諾自新增股份登記完成之日起自愿鎖定3年。

而在1月份首次披露的合法合規(guī)意見中，對于自愿限售情況的描述則是“新增股份無自愿鎖定限售安排”。

因信貸規(guī)模不斷擴大導致資本消耗持續(xù)增加，為提升資本充足率，在新三板掛牌的邢農(nóng)銀行于今年1月份成功完成了定向發(fā)行。發(fā)行結果顯示，該行此次定向發(fā)行每股發(fā)行價格為1.83元，其募集資金1287.10萬元。

據(jù)《證券日報》記者了解，這也是邢農(nóng)銀行自2018年年末掛牌新三板后的首次股票發(fā)行。

雖然由于部分認購對象無法在規(guī)定時間內(nèi)繳款，邢農(nóng)銀行將繳款截止日進行了延期，但最終經(jīng)過了“跨年”后，于今年1月3日順利完成。由于有9名擬認購對象全部放棄認購，邢農(nóng)銀行實際認購對象合計31名。

據(jù)1月份發(fā)布的合法合規(guī)意見顯示，新增股份無自愿鎖定限售安排。而在海通證券最新出具的合法合規(guī)意見(修訂稿)中則指出，邢農(nóng)銀行31名認購對象此次新增持有的股份，承諾自新增股份登記完成之日起自愿鎖定3年。

從新增股份沒有限期到自原鎖定3年，顯然，這才是在事隔近兩個月后發(fā)布修訂稿的原因。

而海通證券也在最新發(fā)布的修訂稿中強調(diào)，邢農(nóng)銀行本次股票發(fā)行新增股份限售安排符合相關法律法規(guī)及相關規(guī)定的要求。

《證券日報》記者同時注意到，去年年末《關于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》(以下簡稱，新《管理辦法》)已經(jīng)下發(fā)實施。未來如邢農(nóng)銀行一樣的其他新三板公司的股票發(fā)行，董監(jiān)高及核心員工的認購人數(shù)將不受限制。

雖然定向發(fā)行已經(jīng)是新三板企業(yè)最為常用的融資方式，但在實際操作中，非上市公司發(fā)行股票必須要面對關于特定對象數(shù)量的限制規(guī)定。其中，最為重要的就是“不超過35人”的這一門檻。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，對于發(fā)行股票的特定對象(新增股東)數(shù)量限制為“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織合計不得超過35名”。

以邢農(nóng)銀行的發(fā)行結果為例，其此次定向發(fā)行共有31名適格投資者認購，其中，新增的24名自然人投資者包括了該行董事長在內(nèi)的董事、高管及核心員工，另外還有7名發(fā)行對象為公司職工股東。因合計沒有超過35名，該行此次發(fā)行股票符合投資者適當性要求。