科創(chuàng)板穩(wěn)步發(fā)展，注冊制改革向前推進(jìn)，參與跟投的券商另類投資子公司的規(guī)范建設(shè)提上議程。券商另類子公司即將迎來重大規(guī)則修訂，業(yè)務(wù)范圍將更加優(yōu)化，業(yè)務(wù)空間將進(jìn)一步拓展。

為了便于另類子公司合規(guī)開展業(yè)務(wù)，中國證券業(yè)協(xié)會在整合現(xiàn)有監(jiān)管及自律要求的基礎(chǔ)上，適當(dāng)優(yōu)化另類子公司的業(yè)務(wù)范圍，完善另類子公司參與戰(zhàn)略配售的制度基礎(chǔ)。

在科創(chuàng)板活躍的投資氛圍下，券商跟投浮盈進(jìn)一步增長，新設(shè)另類投資子公司或進(jìn)行增資意愿更加強(qiáng)烈。快速發(fā)展的同時(shí)，守好風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)底線，亦同步考驗(yàn)著券商的風(fēng)險(xiǎn)管理能力及合規(guī)體系的完善。

規(guī)范力度加大

《國際金融報(bào)》記者從券商處獲悉，近日，中國證券業(yè)協(xié)會下發(fā)《證券公司另類投資子公司管理規(guī)范(修訂意見稿)》(下稱《意見》)，并向各家券商及另類子公司征求意見，反饋時(shí)間至3月23日。

截至2019年底，另類投資子公司基本上清理完成下屬機(jī)構(gòu)，層級進(jìn)一步簡化，架構(gòu)進(jìn)一步規(guī)范，業(yè)務(wù)進(jìn)一步回歸，合規(guī)風(fēng)控水平不斷提高。與此同時(shí)，證券公司通過進(jìn)一步加強(qiáng)另類投資和私募基金業(yè)務(wù)，進(jìn)而更好地服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的愿望日益迫切。

整體來看，針對券商另類投資子公司的業(yè)務(wù)管理規(guī)范，《意見》做了諸多規(guī)則上的整合，主要包括：

明確了另類子公司投資衍生品、大宗商品、新三板股票等品種的要求。明確了另類子公司在開展業(yè)務(wù)時(shí)，對外融資中的禁止性要求。明確了另類子公司投資母公司擔(dān)任主辦券商的新三板股票的相關(guān)要求。進(jìn)一步明確了另類子公司的投資范圍。

具體來看，另類投資子公司受到的監(jiān)管趨于嚴(yán)格，規(guī)范力度進(jìn)一步加大。

證券公司應(yīng)當(dāng)將另類子公司的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理納入公司統(tǒng)一體系，每家證券公司設(shè)立的另類子公司原則上不超過一家;另類子公司不得對外提供擔(dān)保和貸款，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，不得通過參與信托貸款、委托貸款、股票質(zhì)押回購交易、夾層投資等業(yè)務(wù)對外進(jìn)行融資;另類子公司不得負(fù)債經(jīng)營，但因衍生品交易而產(chǎn)生的負(fù)債及其他經(jīng)協(xié)會認(rèn)可并報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會同意的情形除外。

適當(dāng)優(yōu)化業(yè)務(wù)范圍

《意見》適當(dāng)優(yōu)化另類子公司的業(yè)務(wù)范圍，這點(diǎn)頗受市場關(guān)注。

為了便于另類子公司合規(guī)開展業(yè)務(wù)，修訂稿增加專門條款，在防范同業(yè)競爭及利益沖突的基礎(chǔ)上，梳理了另類投資子公司的業(yè)務(wù)范圍。修訂后的另類子公司業(yè)務(wù)范圍主要包括以下幾個(gè)方面：一是經(jīng)母公司制度明確的母公司自營業(yè)務(wù)范圍以外的業(yè)務(wù)范圍;二是屬于母公司自營范圍但未實(shí)際開展的業(yè)務(wù)或能劃分投資特征的業(yè)務(wù)種類;三是在有效防范利益沖突的基礎(chǔ)上投資的衍生品、大宗商品、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的股票等中國證監(jiān)會和協(xié)會認(rèn)可的其他標(biāo)的;四是以現(xiàn)金管理為目的投資于風(fēng)險(xiǎn)較低、流動性較強(qiáng)的證券。

華東某券商人士告訴《國際金融報(bào)》記者：“另類投資子公司的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步得到拓寬。一般來說，券商另類子公司的主營業(yè)務(wù)包括科創(chuàng)板跟投和未上市股權(quán)投資，前者現(xiàn)在是比較主要的業(yè)務(wù)，也是壓實(shí)券商作為保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)外顯載體。在科創(chuàng)板的東風(fēng)下，券商另類子公司的業(yè)務(wù)范圍持續(xù)優(yōu)化，涵蓋品種大幅拓展，有望繼續(xù)探索新的業(yè)務(wù)藍(lán)海及盈利增長點(diǎn)。”

針對新規(guī)征求意見所釋放的信號，上述人士進(jìn)一步表示，跟投制度是注冊制實(shí)施背景下的一項(xiàng)重要的約束性保障制度。以后注冊制會從科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板逐步過渡到整個(gè)資本市場，在這樣的前提下，加快跟投主體的規(guī)范建設(shè)勢在必行。預(yù)計(jì)券商將會加大對另類投資子公司的資源傾斜力度，在內(nèi)部架構(gòu)、人員設(shè)置等方面予以力度更高的投入。布局較早、另類子公司建設(shè)較為成熟完善的券商，將具備先發(fā)優(yōu)勢。

另外，《意見》還對另類子公司參與戰(zhàn)略配售的制度基礎(chǔ)進(jìn)行完善。

根據(jù)科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售的相關(guān)規(guī)則，另類子公司為保薦機(jī)構(gòu)參與跟投的指定機(jī)構(gòu)。同時(shí)，另類子公司也可以將跟投持有的科創(chuàng)板股票向證券金融公司借出，開展轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)。

為此，《意見》明確，另類子公司根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及交易所自律管理要求被動參與境內(nèi)交易所股票戰(zhàn)略配售的，不受有關(guān)“投資+保薦”禁止條款的相關(guān)限制。

風(fēng)控備受考驗(yàn)

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至3月19日，已有91家科創(chuàng)板公司在A股成功上市，有33家券商另類子公司參與了跟投，合計(jì)跟投金額高達(dá)近40億元。

截至目前，中證協(xié)網(wǎng)站已公示第二十批證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員名單，已有73家券商設(shè)立另類投資子公司。

今年以來，科創(chuàng)板表現(xiàn)亮眼，年內(nèi)成交額破萬億元，達(dá)10808億元，已有11家公司股價(jià)翻倍，6家公司股價(jià)漲幅超200%。在科創(chuàng)板活躍的投資氛圍下，券商跟投浮盈進(jìn)一步增長，新設(shè)另類投資子公司或進(jìn)行增資意愿更加強(qiáng)烈。

2月19日晚間，方正證券公告稱，為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司決定對另類投資子公司方正證券投資有限公司增資6億元，后者注冊資本將增至15億元。2019年11月29日晚間，浙商證券公告稱，另類投資子公司浙商證券投資有限公司已完成設(shè)立，注冊資本為10億元。

快速發(fā)展的同時(shí)，守好風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)底線，亦同步考驗(yàn)券商的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。

《意見》指出，證券公司應(yīng)當(dāng)對證券自營業(yè)務(wù)與另類投資業(yè)務(wù)進(jìn)行合理清晰劃分，不得經(jīng)營有競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)，并應(yīng)當(dāng)在相關(guān)內(nèi)部制度中列舉明確。另類子公司可以從事屬于母公司自營范圍但未實(shí)際開展的業(yè)務(wù)或能劃分投資特征的業(yè)務(wù)種類，應(yīng)充分論證且履行必要的授權(quán)與審批流程。

另類子公司與證券公司其他子公司之間應(yīng)實(shí)現(xiàn)充分的風(fēng)險(xiǎn)隔離，包括人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、辦公場所等多個(gè)方面，均需相互獨(dú)立、有效隔離。在物理空間之外，還應(yīng)建立信息隔離機(jī)制，加強(qiáng)對敏感信息的隔離、監(jiān)控和管理;相互之間不得兼任董監(jiān)高及投資決策機(jī)構(gòu)成員，防范可能產(chǎn)生的利益沖突和道德風(fēng)險(xiǎn)。

《意見》明確要求證券公司應(yīng)當(dāng)將另類子公司的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理納入公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，防范另類子公司相關(guān)業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

一位券商合規(guī)人士對《國際金融報(bào)》記者表示：“新規(guī)對券商另類子公司的合規(guī)建設(shè)提出了更高的要求，對券商風(fēng)控管理能力是一個(gè)比較大的考驗(yàn)，包括對風(fēng)控體系的完善、風(fēng)控人員的業(yè)務(wù)素養(yǎng)、整體合規(guī)意識的加強(qiáng)等均提出了新的要求。”