繼與財富證券合并失敗、“借殼”大智慧未果、獨立IPO進展遙遙無期之后，湘財證券最新“借道”同門哈高科的曲線上市計劃再受市場矚目。

哈高科資質(zhì)被質(zhì)疑

近日，哈高科公告稱收到《證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。函件顯示，證監(jiān)會主要就哈高科股東資質(zhì)以及收購后如何執(zhí)行雙主業(yè)等問題進行詢問。公開資料顯示，哈高科主營大豆產(chǎn)品深加工和保健品以及房地產(chǎn)開發(fā)和建筑材料等業(yè)務(wù)，其控股股東為新湖集團，后者持有其16.08%股份。

2019年7月，哈高科公告有意收購湘財證券。同年末，哈高科公告擬作價106.08億元收購新湖控股、新湖中寶和國網(wǎng)英大等16名股東所持湘財證券99.7273%股份，并擬全部以非公開發(fā)行股份的方式進行支付。收購?fù)瓿珊?，哈高科將成為湘財證券控股股東。

不過，想要吞下湘財證券的哈高科還面臨著一系列法律和監(jiān)管要求?！蹲C券公司股權(quán)管理規(guī)定》第十一條顯示，證券公司主要股東、控股股東應(yīng)符合總資產(chǎn)不低于500億元、凈資產(chǎn)不低于200億元等條件。但數(shù)據(jù)顯示，截至2019年9月末，哈高科總資產(chǎn)僅為11.61億元，凈資產(chǎn)更只有8.45億元。

對此，哈高科表示《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》于2019年7月5日實施，且《關(guān)于實施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉有關(guān)問題的規(guī)定》對股東設(shè)置了5年過渡期的安排。不過，值得注意的是，該規(guī)定適用對象為存量股東，而至新規(guī)實施時，哈高科未持有湘財證券股份。

資深投行人士王驥躍向中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示，考慮到此規(guī)定還未嚴格執(zhí)行，且有相當(dāng)券商尚不滿足此條件，因此哈高科資產(chǎn)規(guī)模等問題不太會構(gòu)成此次交易的實質(zhì)障礙。事實上，這個政策是鼓勵大型券商發(fā)展。借殼完成后，湘財證券是哈高科的子公司，未來不斷融資可以達到這個條件。

本月13日，哈高科再發(fā)公告，對原有的收購方案的募資部分進行調(diào)整，不涉及發(fā)行股份的部分。主要變化包括配套融資由向不超過10名投資者調(diào)整為不超過35名，投資者范圍擴大至境外投資者;發(fā)行股份數(shù)量由不超過公司總股本的20%調(diào)整為30%，募資金額則設(shè)置上限10億元等。

湘財證券前景偏負面

資料顯示，湘財證券成立于1996年，是國內(nèi)最早的全國性綜合類券商之一。但其之后發(fā)展不順，且與同樣于湖南起家的方正證券拉開差距。

數(shù)據(jù)顯示，2016至2018年，湘財證券分別實現(xiàn)營收16.09億、13.48億和9.89億元，同比分別增長-46.86%、-16.21%和-26.86%;凈利潤4.22億、4.3億和0.72億元，同比分別增長-65.19%、1.88%和-83.25%。2019年上半年，受益于宏觀環(huán)境和資本市場的回暖，湘財證券實現(xiàn)營收7.23億元，凈利潤2.72億元，同比分別增長27.05%和134.32%。但是，其自營與信用業(yè)務(wù)收入占比合計過半，“靠天吃飯”的收入格局未得到明顯改善。

另外，湘財證券在凈資本這一券商核心指標(biāo)上的表現(xiàn)并不盡如人意。公告顯示，自2017年以來，湘財證券凈資本連續(xù)下降。2017至2019年10月末，湘財證券的凈資本分別為87.94億、75.44億和64.61億元。

值得注意的是，哈高科此次收購湘財證券，后者并未作出業(yè)績承諾。對此，蘇寧金融研究院特約研究員何南野表示，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法來對購買資產(chǎn)進行評估才法定需要出具業(yè)績承諾。而哈高科此次收購湘財證券，估值方法采用的市場法，這是法定可以不用進行業(yè)績承諾的，交易雙方協(xié)商即可。

王驥躍也表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，采用收益法等進行估值的交易需要承諾業(yè)績，其他方法不需要承諾業(yè)績。尤其是金融機構(gòu)的類借殼重組，很多都沒有承諾業(yè)績。不過，王驥躍還表示，在當(dāng)下資源和市場越來越向龍頭集中的時候，并不是很看好湘財證券未來的發(fā)展情況。

去年11月末，證監(jiān)會在回復(fù)全國政協(xié)相關(guān)提案的回復(fù)中表示，將積極推動打造航母級頭部證券公司，促進證券行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。自今年12月1日起，證券公司外資股比限制將被取消，預(yù)計中小型民營證券將受到來自大型國資與外資券商的夾擊。

新湖系“左手倒右手”

天眼查信息顯示，哈高科控股股東為新湖集團，湘財證券控股股東為新湖控股，新湖集團則為新湖控股控股股東。因為哈高科與湘財證券同由新湖系控股，此次交易本質(zhì)上是新湖系內(nèi)部的一次“資產(chǎn)騰挪”。

王驥躍表示，湘財證券本是新湖系旗下較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，證券化也在意料之中，況且券商本身發(fā)展就需要做大資本金。此外，金融機構(gòu)不允許借殼，所以金融機構(gòu)的類借殼上市，都是發(fā)生在同一控制主體之下的，即有了一個上市公司的殼，再往里裝金融類資產(chǎn)。

何南野也表示，相比“借殼”與獨立IPO，“借道”上市最大的優(yōu)勢是快。借殼等同于IPO，審核要求幾乎相同。目前由于IPO審核加速，所以很少企業(yè)會采用這樣的方式。對于哈高科而言，采用“借道”的方式，更主要的目的是利用好哈高科這個上市公司平臺，畢竟都是屬于同一實際控制人旗下的資產(chǎn)，所以采用了“借道”這種方式，往哈高科這個上市公司平臺注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者就上述問題先后致電致函湘財證券，但截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。