國內(nèi)知名家紡企業(yè)多喜愛(002761.SZ)“賣殼”浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“浙建集團(tuán)”)事項有了實質(zhì)性進(jìn)展。

近日，上市公司披露重組草案，在上個月原實控人陳軍、黃婭妮夫婦以12.53億元出讓29.83%股權(quán)后，浙江省國資委旗下大型建筑企業(yè)浙建集團(tuán)擬向上市公司置入資產(chǎn)，完成“借殼”上市。

重組草案顯示，此次交易將分重大資產(chǎn)置換、換股吸收合并和剩余股份轉(zhuǎn)讓三步完成。根據(jù)評估，多喜愛擬置出資產(chǎn)交易定價7.15億元，擬置入資產(chǎn)交易定價79.98億元。交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為建筑類業(yè)務(wù)，實控人將變更為浙江省國資委。

長江商報記者注意到，有著70年發(fā)展歷史的浙建集團(tuán)盈利能力較為強(qiáng)勁，同時交易對手方也作出也標(biāo)的未來三年凈利潤累計不低于23.32億元的業(yè)績承諾。

但需要注意的是，受制于建筑業(yè)資金密集且負(fù)債率高企的特點，截至2018年末，浙建集團(tuán)合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率雖然由2016年末的94.71%下降至89.81%，但仍高于同行業(yè)可比上市公司。

不僅如此，在近三年歸母凈利潤合計達(dá)到20.25億元的情況下，浙建集團(tuán)連續(xù)三年經(jīng)營現(xiàn)金流為負(fù)，累計為凈流出42.38億，經(jīng)營回款能力較為薄弱。

浙建集團(tuán)注入80億資產(chǎn)完成“借殼”

日前，多喜愛披露重組草案。上市公司以其擁有的置出資產(chǎn)與浙江省國有資本運(yùn)營有限公司(以下簡稱“國資運(yùn)營公司”)擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價等值部分進(jìn)行置換。同時，上市公司向交易對方以非公開發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分，并對浙建集團(tuán)進(jìn)行吸收合并。

吸收合并完成后，浙建集團(tuán)將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接浙建集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)，浙建集團(tuán)持有的上市公司股份將相應(yīng)

注銷。本次交易完成后，浙建集團(tuán)目前的全體股東將成為上市公司的股東。

根據(jù)評估，此次交易中多喜愛擬置出資產(chǎn)評估值為7.2億元，交易定價為7.15億元，擬置入資產(chǎn)評估值為82.66億元，交易定價為79.98億元。根據(jù)置出資產(chǎn)交易定價以及置入資產(chǎn)交易定價，多喜愛應(yīng)向全體交易對方非公開發(fā)行股份購買的置入資產(chǎn)的價值為72.8億元。

在完成資產(chǎn)置換和換股吸收合并后，國資運(yùn)營公司再以置出資產(chǎn)為對價受讓陳軍、黃婭妮持有的剩余20.01%公司股份，差額部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

長江商報記者注意到，此次交易前，浙建集團(tuán)已經(jīng)通過股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式成為多喜愛第一大股東。

據(jù)了解，今年4月份，浙建集團(tuán)與陳軍、黃婭妮簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，浙江集團(tuán)以12.53億元的價格受讓二人持有的多喜愛6086萬股股份，占公司總股本的29.83%。在實施2018年度的權(quán)益分配方案后，上個月浙建集團(tuán)成功取得上市公司1.03億股股份，對應(yīng)持股比例為29.83%，為上市公司第一大股東。

而此次資產(chǎn)重組也將構(gòu)成“借殼”上市。本次交易完成后，上市公司原有的家紡用品業(yè)務(wù)將全部置出，主營業(yè)務(wù)變更為為建筑施工以及與建筑主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈相配套的工業(yè)制造、工程服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施投資運(yùn)營等業(yè)務(wù)。而國資運(yùn)營公司及其一致行動人浙江建陽、迪臣發(fā)展、鴻運(yùn)建筑、財務(wù)開發(fā)公司將合計持有上市公司6.58億股股份，占本次交易后上市公司總股本的60.86%。上市公司的控股股東也將變更為國資運(yùn)營公司，上市公司的實際控制人變更為浙江省國資委。

標(biāo)的承諾三年扣非凈利潤不低于23.32億

有著70年發(fā)展歷史的浙建集團(tuán)展現(xiàn)了較強(qiáng)的盈利能力。

資料顯示，浙建集團(tuán)前身為浙江建筑公司，成立于1949年7月，是浙江省成立最早的國有建筑企業(yè)，在浙江省乃至全國建筑業(yè)企業(yè)中位居前列。

截至目前，浙江省國資委旗下獨資公司國資運(yùn)營公司直接持有浙建集團(tuán)45.95%股份，并與其一致行動人共同控制本次交易前浙建集團(tuán)72.92%股份。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，浙建集團(tuán)分別實現(xiàn)營業(yè)收入558.46億元、563.9億元、656.7億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5.25億元、6.8億元、8.2億元，歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2.8億元、2.67億元、6億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)收益率分別為22.76%、14.88%、14.38%。

而此次交易中，交易對手方也作出也業(yè)績承諾，浙建集團(tuán)2019年至2021年度實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不低于68661.45萬元、78420.51萬元、86125.86萬元，三年累計不低于23.32億元。

不過，長江商報記者注意到，盡管近三年業(yè)績呈現(xiàn)整體向上趨勢，但受制于建筑施工行業(yè)中單個項目金額大、工期長、結(jié)算付款時間滯后等特點，浙建集團(tuán)自身“造血”能力并不強(qiáng)。

重組草案顯示，2016年至2018年各報告期末，浙建集團(tuán)應(yīng)收賬款賬面價值分別為199.25億元、206.56億元、219.05億元，占期末公司總資產(chǎn)的比例分別為42.7%、38.5%、33.8%。

而報告期內(nèi)，浙建集團(tuán)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.78億、-20.1億、-20.5億。在三年歸母凈利潤累計為20.25億元的情況下，浙建集團(tuán)連續(xù)三年經(jīng)營現(xiàn)金流為負(fù)，累計為凈流出42.38億元。對此，公司解釋稱浙建集團(tuán)支付PPP項目工程款時，將支付款項計入到支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金。

同時，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額凈額分別為-7.8億元、25.74億元、44.9億元，三年累計達(dá)到62.84億元。

此外，從資產(chǎn)負(fù)債率角度來看，建筑行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率長期居高不下。2016年至2018年末，浙建集團(tuán)合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為94.71%、89.41%、89.81%，同期同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為83.33%、83.18%、81.32%。浙建集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率明顯高于同行業(yè)可比上市公司。

從償債能力來看，截至各報告期末，浙建集團(tuán)流動比率分別為0.99、1.00、0.94，速動比率分別為 0.72、0.70、0.65，浙建集團(tuán)負(fù)債以流動負(fù)債為主，短期償債壓力較大。

截至2018年末，浙建集團(tuán)負(fù)債合計金額為582.59億元，其中短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款余額共計123億元。流動資產(chǎn)合計505.4億元，其中貨幣資金僅為68.5億元。

多喜愛上市四年增收不增利

與浙建集團(tuán)相比，多喜愛經(jīng)營業(yè)績則大不如前。

據(jù)了解，2006年陳軍和黃婭妮夫婦創(chuàng)立多喜愛，經(jīng)過10多年的發(fā)展，公司已與羅萊生活、富安娜等知名家紡企業(yè)齊名。2015年6月，公司成功在深交所掛牌上市。

早在上市前兩年，多喜愛業(yè)績表現(xiàn)就已呈現(xiàn)下滑趨勢。2012年多喜愛實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為7.98億、0.8億，達(dá)到近年來的巔峰。

2013年至2016年，多喜愛分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.13億、6.72億、5.96億、6.7億，同比增長1.76%、-17.28%、-11.25%、12.35%;凈利潤分別為0.6億、0.45億、0.37億、0.21億，同比減少25.12%、25.17%、17.6%、42.33%，連續(xù)四年下降。

2017年和2018年，多喜愛分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.81億、9.03億，同比增長1.6%、32.61%;凈利潤0.23億、0.28億，同比增長7.7%、20.09%。

盡管近兩年有所回溫，但與巔峰時期業(yè)績相比，六年內(nèi)公司營收凈利潤增速分別達(dá)到13%、-65%。

在3月末披露2018年年報后，多喜愛于4月1日開始停牌籌劃賣殼事宜。原實控人陳軍和黃婭妮夫婦也在一個多月內(nèi)的時間內(nèi)火速完成股份轉(zhuǎn)讓，正式退出控制地位。

今年第一季度，多喜愛實現(xiàn)營業(yè)收入1.95億元，同比增長23.09%;凈利潤476.32萬元，同比減少38.27%;扣非后凈利潤僅為192.96萬元，同比減少58.07%。