隨著滬深兩市上市公司年報及一季報的披露完成，諸多“問題年報”也陸續(xù)浮出水面。在新近披露的2018年報中，多家上市公司高管在年報中“自曝家丑”，“直懟”公司年報有問題。

高管“直懟”年報虛假記載

在田中精機(jī)4月27日發(fā)布的年報中，董事龔倫勇將公司帶到了“風(fēng)口浪尖”，他公開表示年報“已是虛假記載”。此外，對于同日發(fā)布的一季報，龔倫勇也投出了“反對票”，表示無法保證年報內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，理由是“遠(yuǎn)洋 2018 年業(yè)績調(diào)整到2019年第一季度”。

也因此，對于田中精機(jī)的2018年財務(wù)報告，立信會計師事務(wù)所給出了“帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見”。

龔倫勇的“自曝家丑”迅速引起了交易所和證監(jiān)局的關(guān)注。4月29日、30日，證監(jiān)局、深交所先后下發(fā)了監(jiān)管問詢函，證監(jiān)局同時對田中精機(jī)主要高管進(jìn)行約談。

針對2018年年報披露中頻頻出現(xiàn)“自曝家丑”的情形，浙江大學(xué)管理學(xué)院財務(wù)與會計學(xué)系教授、博士生導(dǎo)師韓洪靈接受《證券日報》記者采訪時表示：“上市公司董監(jiān)高‘自曝家丑’通常意味著主要的公司治理機(jī)制和內(nèi)部控制系統(tǒng)已經(jīng)失靈，也通常意味著該公司已發(fā)生嚴(yán)重的財務(wù)報表舞弊，尤其是近期的康美藥業(yè)和康得新等這些案例。在這些案例中，大股東的行為(主要是財務(wù)報表舞弊和掏空上市公司)已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害投資者的利益。”

韓洪靈教授進(jìn)一步表示，“隨著近年來監(jiān)管和法律責(zé)任的加強(qiáng)，部分董監(jiān)高為能減輕自身后續(xù)所面臨的監(jiān)管處罰和法律懲戒而選擇‘自曝家丑’，其關(guān)鍵原因是非控股股東的董監(jiān)高在財務(wù)報表舞弊中所獲得的利益遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于控股股東。此外，我們觀察到，獨(dú)立董事‘自曝家丑’的概率最高，這說明近年來獨(dú)立董事在公司治理中的作用得到了進(jìn)一步的提高”。

應(yīng)對爭議轉(zhuǎn)賣相關(guān)資產(chǎn)

田中精機(jī)與遠(yuǎn)洋翔瑞、龔倫勇的緣分起于2016年。2016年9月，田中精機(jī)發(fā)布公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金的方式，收購龔倫勇等在內(nèi)的遠(yuǎn)洋翔瑞股東所持的遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)。

根據(jù)收購方案，截至評估基準(zhǔn)日2016年3月31日，遠(yuǎn)洋翔瑞合并口徑總資產(chǎn)賬面價值為 19239.38萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為70841.70萬元，增值率為1025.55%。經(jīng)交易各方協(xié)商，遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)的交易價格為3.905億元。同時，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人也作出承諾，遠(yuǎn)洋翔瑞2016至2018年度的承諾凈利潤分別為人民幣5000萬元、6500萬元及8500萬元。

而從遠(yuǎn)洋翔瑞近年業(yè)績上看，承諾期內(nèi)，遠(yuǎn)洋翔瑞分別實現(xiàn)凈利潤5575.94萬元、6225.90萬元，2018年，這一數(shù)值僅有882.84萬元。這也是龔倫勇對于田中精機(jī)2018年年報的異議所在：他認(rèn)為田中精機(jī)的年報沒有真實反映遠(yuǎn)洋翔瑞的業(yè)績。

為了“優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，解決公司內(nèi)部爭議”，田中精機(jī)想出了一個頗有“創(chuàng)意”的解決方法。5月16日，公司公告稱，擬將遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)出售，接手方即為遠(yuǎn)洋翔瑞原控股股東、表示年報“已是虛假記載”的田中精機(jī)董事龔倫勇、及其配偶彭君或指定第三方。

《證券日報》記者就出售遠(yuǎn)洋翔瑞股權(quán)的相關(guān)細(xì)節(jié)、遠(yuǎn)洋翔瑞的持續(xù)經(jīng)營能力等問題致電了田中精機(jī)董秘。等記者說明來意，對方以“不方便，可以看公告”作答，記者正欲追問，公司董秘直接掛斷了電話。

收入確認(rèn)時間成焦點(diǎn)

從監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的問詢函可以看出，龔倫勇提出反對的主要與田中精機(jī)控股子公司遠(yuǎn)洋翔瑞的業(yè)績承諾及2018年營收收入確認(rèn)有關(guān)。

田中精機(jī)2018年年報顯示，公司去年實現(xiàn)營收8.03億元，同比增長59.30%;實現(xiàn)歸母凈利潤虧損8878.58萬元，同比下滑-518.33%。在2018年巨虧之后，田中精機(jī)2019年一季度業(yè)績暴漲，分別實現(xiàn)營收和歸母凈利潤2.73億元和3593.75萬元，分別比上期增加127.18%和869.27%.根據(jù)相關(guān)業(yè)績承諾，綜合遠(yuǎn)洋翔瑞2018年未實現(xiàn)承諾業(yè)績的補(bǔ)償金額及遠(yuǎn)洋翔瑞的期末減值額，龔倫勇及彭君應(yīng)合計向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償2.13億元。2018年巨虧、2019一季度暴漲的業(yè)績成為了龔倫勇質(zhì)疑公司財報虛假記載的關(guān)鍵。龔倫勇認(rèn)為，2018年年報存在虛假記載，本應(yīng)該在2018年確認(rèn)的業(yè)績，最終在2019年一季度確認(rèn)了。

根據(jù)田中精機(jī)年報審計機(jī)構(gòu)的審計意見，遠(yuǎn)洋翔瑞作為設(shè)備生產(chǎn)銷售商，其向客戶銷售產(chǎn)品還需一并進(jìn)行安裝調(diào)試，直至設(shè)備正常運(yùn)行，銷售合同才算是完成了。而審計結(jié)果顯示，多數(shù)設(shè)備運(yùn)到了客戶，但設(shè)備未完成安裝調(diào)試，合同并未履行完畢，尚不滿足收入確認(rèn)條件，因此公司無法確認(rèn)收入。

對于在遠(yuǎn)洋翔瑞收入確認(rèn)時點(diǎn)上存在的爭議，信永中和會計師事務(wù)所某不愿具名的注冊會計師接受記者采訪時表示：“在審計過程中，審計機(jī)構(gòu)注意到企業(yè)在2018年年底突擊大量發(fā)貨的情形，由于公司在2018年還存在業(yè)績承諾，更是增加了存在虛增收入的可能性，因此也成為審計機(jī)構(gòu)檢查的重點(diǎn)對象，通過發(fā)函與實地走訪，發(fā)現(xiàn)大量設(shè)備并未安裝調(diào)試完畢，與收入相關(guān)的風(fēng)險報酬尚未轉(zhuǎn)移，因此并不能確認(rèn)收入，審計機(jī)構(gòu)沖回營業(yè)收入體現(xiàn)了會計謹(jǐn)慎性的原則。”

上述會計師進(jìn)一步說明道，股東對于調(diào)整后的財務(wù)報表異議主要體現(xiàn)在東莞博潤、貴州亮成兩筆收入上，二者均進(jìn)行了二次發(fā)函。同時審計人員也對現(xiàn)場進(jìn)行了走訪，對于東莞博潤，由于在期后發(fā)生了糾紛，屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后事項，應(yīng)對報表進(jìn)行調(diào)整，不確認(rèn)收入;對于貴州亮成，由于前后回函不一致，實地采訪發(fā)現(xiàn)設(shè)備并未安裝調(diào)試完畢，相關(guān)的項目風(fēng)險并未轉(zhuǎn)移，故也不能確認(rèn)收入。