虧4億!長城影視做旅游還是另有圖謀

旗下9家旅行社7家對賭失敗，凈利潤下滑344%

2018年，浙系資本“弄潮兒”長城影視的業(yè)績“栽了”。

據(jù)年報(bào)顯示，長城影視2018年?duì)I收14.47億元，同比增長16.17%;凈利潤-4.14億元，同比下滑344.04%;扣非凈利潤-4.31億元，同比下滑500.52%;基本每股收益-0.79元，同比下滑346.88%;加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率-92.99%，同比下滑111.69%。

上市近5年來，長城影視首次迎來凈虧損和多項(xiàng)業(yè)績指標(biāo)的大幅倒退。旗下9家旅行社7家對賭失敗，也許意味著曾幫助長城影視于A股披荊斬棘的“買業(yè)績”策略失靈。另一方面，這9家旅行社，或許只是長城影視及其背后錯(cuò)綜復(fù)雜的資本迷局的冰山一角。

跨界收購9家旅行社股權(quán)，四者關(guān)系“迷霧重重”

2015年，杭州文韜股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“文韜基金”)和杭州武略股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“武略基金”)注冊成立。自誕生起，這兩家基金便因與長城影視股份有限公司(以下簡稱“長城影視”)、長城影視控股股東長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“長城集團(tuán)”)之間的關(guān)系而飽受質(zhì)疑。

2015年是文韜基金和武略基金十分“忙碌”的一年。成立之初便于當(dāng)年集中收購了多家旅行社股權(quán)，收購的股權(quán)占比均為51%左右。2017年5月，長城影視宣布以現(xiàn)金2.16億元跨界收購9家旅行社股權(quán)，正是這兩家基金所持有的51%股權(quán)。

工商資料顯示，2017年5月18日，文韜基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人杭州鵬濤股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鵬濤投資”)的合伙人信息備案發(fā)生變動(dòng)，長城影視實(shí)際控制人趙銳勇之弟趙銳均退出，而趙銳均自2015年12月至今，一直擔(dān)任長城影視董事長職務(wù)。退出鵬濤投資后，5月27日長城影視便宣布了從文韜基金處收購旅行社股權(quán)的消息。在長城影視的相關(guān)公告中，明確表示“本次收購股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”，從股權(quán)關(guān)系來看，文韜基金和長城影視也的確沒有關(guān)聯(lián)。

2015年8月，淄博新齊長城影視城有限公司成立，由文韜基金、長城集團(tuán)和武略基金共同出資設(shè)立。2017年12月，長城影視宣布擬以現(xiàn)金1.58億元收購長城集團(tuán)持有的該公司83.34%的股權(quán)。這也是長城影視收購的與文韜基金、武略基金有關(guān)的又一部分資產(chǎn)。

據(jù)天眼查顯示，武略基金在網(wǎng)站備案時(shí)的域名為cctour.net，打開后是一個(gè)名為長城夢世界的在線旅游營銷B2B平臺，網(wǎng)站簡介為“長城集團(tuán)旗下影視城園區(qū)門票預(yù)訂系統(tǒng)”。在聯(lián)系方式頁面，列出的景區(qū)僅包括位于諸暨和滁州的兩家長城影視動(dòng)漫城。另在網(wǎng)站最新資訊欄目中，有一則關(guān)于《景區(qū)產(chǎn)品預(yù)訂流程及訂單的退改處理》的公告，該公告于2015年10月29日發(fā)布，配圖內(nèi)容正是諸暨影視城的門票預(yù)訂界面。

資料顯示，諸暨影視城即為諸暨長城國際影視創(chuàng)意園有限公司，原為長城集團(tuán)旗下影視基地，后于2015年出售給長城影視。而滁州影視城則為滁州長城國際動(dòng)漫旅游創(chuàng)意園有限公司，于2014年11月出售給長城集團(tuán)旗下另一上市公司長城動(dòng)漫。

作為一家投資基金，為何武略基金的備案域名會是長城集團(tuán)旗下景區(qū)的門票預(yù)訂系統(tǒng)?答案不得而知。

收購旅行社真實(shí)目的是什么？

據(jù)中國裁判文書網(wǎng)，文韜基金、武略基金曾因股權(quán)收購糾紛涉訴，另一個(gè)讓人疑惑的問題，便來自文韜基金與武略基金在收購旅行社時(shí)簽訂的協(xié)議。2015年12月，武略基金與合肥安捷會議會展服務(wù)有限公司(以下簡稱“安捷會展”)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將收購安捷會展持有的安徽外貿(mào)國際旅行社有限公司(以下簡稱“安徽外貿(mào)”)51%股權(quán)。

協(xié)議約定，武略基金將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分為兩期支付，首先將第一期款項(xiàng)的一半打給安捷會展指定的賬戶，另一半暫不支付，直到長城集團(tuán)設(shè)立長城旅游基金時(shí)，再將這部分款項(xiàng)直接付給長城旅游基金，算作安捷會展對長城旅游基金的出資或增資。

文韜基金在收購滁州寶中國際旅行社有限公司(以下簡稱“滁州寶中國旅”)51%股權(quán)時(shí)，也與滁州市旅游集散中心有限公司(以下簡稱“滁州集散”)簽下了類似支付方式的協(xié)議。第一期款項(xiàng)的一半，需等到長城集團(tuán)設(shè)立長城旅游基金時(shí)，由文韜基金直接支付給長城旅游基金，算作滁州集散對長城旅游基金的出資或增資，未來參與上市公司股權(quán)增發(fā)獲得股票。

對于為何要采取這樣的支付方式，一位知情人士告訴新京報(bào)記者：“這個(gè)基金跟我們解釋的收購理由，就是為了以后要賣給上市公司。”

據(jù)網(wǎng)易清流工作室報(bào)道，文韜基金對滁州寶中國旅51%股權(quán)開出的收購價(jià)為918萬元，武略基金對安徽外貿(mào)51%股權(quán)開出的收購價(jià)為816萬元。協(xié)議中，滁州寶中國旅與安徽外貿(mào)均作出了業(yè)績承諾，額度與長城影視之后收購的安徽寶中招商國際旅行社的業(yè)績承諾接近。之后，安徽寶中招商國際旅行社51%股權(quán)被文韜基金賣給長城影視時(shí)，價(jià)格為1754萬元。

新京報(bào)記者就此向該知情人士求證，對方表示基金方面在把旅行社股權(quán)賣給長城影視時(shí)，的確有提價(jià)的情況。“他們的目的就是為了把旅行社的利潤放大，比如通過對賭的手段，然后進(jìn)行并購、裝到上市公司里面，提升上市公司的估值。”對方稱，“他們收購這些旅行社大都是這樣的套路。”

趙銳勇究竟是幾家公司實(shí)際控制人

被外界質(zhì)疑套現(xiàn)的還有諸暨影視城。2015年，諸暨影視城被長城集團(tuán)以3.35億元的價(jià)格出售給長城影視。2018年，長城影視自降3500萬，以不超過3億元的價(jià)格再度將諸暨影視城出售。易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)告訴新京報(bào)記者，高價(jià)買入再降價(jià)賣出，套現(xiàn)的可能性比較大。

有分析人士指出，長城集團(tuán)持股長城影視37.12%，若以上消息為真，則存在大股東掏空上市公司的可能。在此背景下，一切疑惑又回到原點(diǎn)：文韜基金和武略基金與長城影視、長城集團(tuán)究竟是否有關(guān)聯(lián)?

有知情人士稱，長城影視實(shí)際控制人、長城集團(tuán)大股東趙銳勇也是文韜基金和武略基金的實(shí)際控制人，并給出了一份相關(guān)資料，其中涉及文韜基金方面一位葉姓負(fù)責(zé)人。該消息源稱，這名葉姓負(fù)責(zé)人為文韜基金法定代表人。新京報(bào)記者在中國裁判文書網(wǎng)公布的判決書中看到，該葉姓負(fù)責(zé)人為文韜基金法定代表人，職務(wù)為經(jīng)理。

在知情人士提供的資料中，該葉姓負(fù)責(zé)人始終稱趙銳勇為“老板”，并且在涉及被收購旅行社的相關(guān)訴求問題時(shí)，表示需要或已經(jīng)向趙銳勇“匯報(bào)”。華美酒店顧問機(jī)構(gòu)首席知識官趙煥焱表示，在關(guān)聯(lián)交易判斷中，一方對另一方有重大影響也可以判定為關(guān)聯(lián)人。因而趙銳勇對文韜基金是否有影響力、有多大影響力，或?qū)⒊蔀榕袛嘁罁?jù)。

針對該葉姓負(fù)責(zé)人與趙銳勇的關(guān)聯(lián)，以及長城影視、長城集團(tuán)和文韜基金、武略基金之間的關(guān)聯(lián)等問題，新京報(bào)記者向長城影視提出了采訪要求，截至發(fā)稿，仍未收到回復(fù)。