每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 陳俊杰 李凈翰

時隔近半月，全通教育(300359，SZ)讓外界目睹了“吳曉波頻道”的家底。

3月31日晚間，全通教育公告，擬以15億元收購杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡稱巴九靈)96%的股權(quán)。

作為“吳曉波頻道”的運營公司，巴九靈是一家典型的輕資產(chǎn)運營企業(yè)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2018年12月31日，巴九靈的貨幣資金占總資產(chǎn)的70.19%。

全通教育對此表示，巴九靈的主業(yè)運營對自身的運營能力、課程研發(fā)和人力資源等非實物資產(chǎn)的依賴度較高，具有較大的不確定性。

值得一提的是，全通教育發(fā)布公告不到1個小時，深交所就下發(fā)了問詢函。

▲交易完成后，巴九靈實控人及一致行動人持股情況 數(shù)據(jù)來源：公司公告 鄒利制圖

深交所詢問關(guān)聯(lián)關(guān)系

交易預(yù)案顯示，擬向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發(fā)行股份，購買其持有的巴九靈96%的股份，交易作價暫定15億元。巴九靈剩余4%的股份，由寧波摯信新經(jīng)濟(jì)二期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有，巴九靈將在此次重組完成后回購。

全通教育表示，巴九靈的資產(chǎn)總額(成交額與賬面值孰高)、歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)(成交額與賬面值孰高)，預(yù)計均超過全通教育相應(yīng)指標(biāo)的50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易完成后，吳曉波及一致行動人合計持有全通教育10.35%的股權(quán)，僅次于第一大股東陳熾昌所持17.45%的股權(quán)。

對此，全通教育表示，上述交易完成后，上市公司實控人及一致行動人將持有26.69%的股份，巴九靈實控人及一致行動人將持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制權(quán)保持穩(wěn)定。

不過，深交所在3月31日晚間下發(fā)了問詢函。深交所要求全通教育回復(fù)，吳曉波及其一致行動人與上市公司收購資產(chǎn)的其他交易對手之間，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股份代持等情形。

深交所介紹，2019年1月，陳熾昌將1500萬股全通教育股票質(zhì)押給了杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡稱杭州藍(lán)獅子)，占全通教育總股本的3.16%。

而安徽新華傳媒股份有限公司(以下簡稱皖新傳媒)、吳曉波，分別持有巴九靈14.9%、12.81%的股權(quán)。皖新傳媒又與吳曉波，共同投資了杭州藍(lán)獅子，兩者持股比例分別為45%、33.76%，吳曉波擔(dān)任杭州藍(lán)獅子的董事。

記者就上述事項致電全通教育，但是截至發(fā)稿未能接通電話。

▲交易標(biāo)的巴九靈家底(單位：億元) 數(shù)據(jù)來源：公司公告 鄒利制圖

標(biāo)的經(jīng)營依賴吳曉波

作為此次交易標(biāo)的，巴九靈的家底及其成長能力能否配上15億元收購價?

交易預(yù)案披露，截至2018年12月31日、2017年12月31日，巴九靈未經(jīng)審計的資產(chǎn)分別約為5.07億元、3.93億元，資產(chǎn)負(fù)債率20.41%、16.47%;2018年和2017年，分別產(chǎn)生營收約為2.32億元、1.87億元，凈利潤7537.03萬元、5008.83萬元。

全通教育認(rèn)為，巴九靈具有較強(qiáng)的盈利能力和發(fā)展前景。本次交易完成后，巴九靈成為全通教育的控股子公司，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和綜合競爭力，優(yōu)化上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升上市公司抗風(fēng)險能力。

而巴九靈的定位，是一家泛財經(jīng)領(lǐng)域的知識產(chǎn)品和培訓(xùn)服務(wù)提供商，其核心競爭力包括：培訓(xùn)內(nèi)容創(chuàng)新優(yōu)勢、較強(qiáng)的圈層社群基礎(chǔ)、人才優(yōu)勢、產(chǎn)品類型豐富。

交易預(yù)案提到，巴九靈通過其豐富的產(chǎn)品類型、有梯度的產(chǎn)品體系，實現(xiàn)了用戶和社群成員間的轉(zhuǎn)化。另外，巴九靈通過線上高頻率發(fā)布免費共享知識內(nèi)容，線下定期舉辦知識傳播課程與活動，使用戶最終轉(zhuǎn)化為巴九靈各類型泛財經(jīng)知識產(chǎn)品的付費用戶。

但是吳曉波作為巴九靈的創(chuàng)始人，仍對巴九靈具有重要影響。

全通教育認(rèn)為，目前來看，巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴。如若未來吳曉波出現(xiàn)重大過錯，影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和巴九靈的經(jīng)營帶來較大不利影響。

據(jù)介紹，巴九靈在成立初期，主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個人在財經(jīng)商業(yè)領(lǐng)域的影響力，向新中產(chǎn)、企業(yè)中高層及高凈值人群等社群，推廣各類培訓(xùn)服務(wù)和財經(jīng)知識付費產(chǎn)品。

全通教育進(jìn)一步稱，如果吳曉波5年后離職，并在兩年競業(yè)禁止期滿后，從事與巴九靈相同或類似的業(yè)務(wù)，仍將給巴九靈的業(yè)務(wù)帶來不利影響。

對此，深交所問詢巴九靈在業(yè)務(wù)模式上的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的可持續(xù)性。深交所要求全通教育核實說明，吳曉波個人的影響力，對此次交易估值的影響，本次交易的實質(zhì)是否為吳曉波個人IP證券化。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，嚴(yán)重依賴某個個體的業(yè)務(wù)，都具有巨大的風(fēng)險不確定性，包含個人離開和怠職的風(fēng)險。制定嚴(yán)格的長期捆綁措施，以及分階段支付的制度，防止其突然或完成短期承諾后切斷與業(yè)務(wù)的聯(lián)系，并保持其對業(yè)績的持續(xù)性投入，可以達(dá)到一定的預(yù)防作用。